投资与交易决策权限 - 董事长可决定单笔不超10000万元或连续十二个月内向同一对象不超10000万元的股权投资及未达公司最近一期经审计净资产0.2%的赠与事项[5] - 计提资产减值准备等事项满足特定条件需经董事会审议[5] - 与关联方发生特定金额关联交易须经董事会审议[6] - 特定交易行为及购买、出售资产行为应经董事会审议[7] 董事会构成与选举 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长若干名，由全体董事过半数选举产生[9] 董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 临时会议通知方式及时限规定，紧急情况可立即召开[11] - 董事长按要求十日内召集主持会议[12] - 定期会议变更需提前两日书面通知[14] 董事会会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，关联交易有特殊规定[16] - 董事出席会议有次数要求及相关报告规定[18] - 董事委托有相关限制[19] - 会议表决一人一票，有表决意见及弃权规定[22] - 提案未通过短期内不再审议相同议案[22] - 特定情况主持人可提议暂缓表决或取消提案[23] - 董事会决议通过条件有不同规定[25] 其他规定 - 公司股票等投资需特定比例同意后提交股东会审议[25] - 董事会会议决议及档案保存期限规定[25][28] - 规则用词含义及施行修改规定[30][31] - 规则与法律不一致时处理方式[31]

董事会秘书任职 - 每届任期3年，可连续聘任[5] - 任职需大学本科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 最近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等不得担任[5] 聘任与解聘 - 拟聘任需提前五个交易日报送材料，深交所无异议董事会可聘任[5] - 连续三月以上不能履职，董事会应一月内解聘[7] - 空缺超三月，董事长代行职责直至正式聘任[8] 职责与管理 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 管理证券部，协助处理信息披露事务[14] - 对公司负有诚信和勤勉义务[19] 公司配合 - 有关部门应提供信息披露所需资料和信息[17] - 重大决定前应征询意见[17] 细则相关 - 与新法规或修订章程抵触按新规定执行并修订[21] - 由董事会制定并负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[21]

子公司管理 - 制度适用于纳入合并报表的全资或控股子公司[2] - 控股子公司可不设监事会，设1 - 2名监事[4] 重大事项与备案 - 子公司重大事项先报公司审批再履行审议程序[5] - 子公司年度董事会、股东会材料和决议2个月内报证券部备案[5] 战略与考核 - 子公司围绕公司战略制定年度经济责任制[7] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[9] 财务与预算 - 子公司财务受公司财务部监督指导，及时报送报表资料[11] - 子公司编制年度资金计划报公司审批[11] - 子公司预算纳入公司管理，按时编制上报批准[11] 审计监察 - 公司审计监察部定期或不定期对子公司审计[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司自事实发生日起两个月内召开临时股东会[4] - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则15日内发通知[10][11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[14] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股东买入超规股份，超部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[24] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事实行累积投票制[25] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 恶意收购相关议案需出席股东会有表决权股东四分之三以上通过[29] 其他 - 股东会会议记录保存不少于十年[30] - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现等方案[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[31] - 公告可摘要披露，全文需在指定网站公布[34] - 本规则经股东会审议通过施行，解释权属董事会[34][35]

信息披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高辞职情况并说明原因及影响[5] 补选规定 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董高应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董高应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让 - 董高离职后半年内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董高，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[11]

股份锁定与转让 - 上市满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[7] - 董高任职期每年转让股份不超上年末登记股份总数25%[12] - 董高持股不超一千股可一次全转让[13] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[15] 信息申报 - 新任董高及证代任职后二日内申报个人信息[4] - 现任人员信息变化或离任后二日内申报[5] 股份买卖限制 - 董高离任六个月内不得转让股份[9] - 董高等买卖股票及衍生品提前二日通知董秘[11] - 特定日期内董高等不得买卖公司股票及衍生品[11] 违规处理 - 董事会收回违规买卖股票董高所得收益并披露[17] - 董高及证代股份变动二日内公开相关内容[17] - 董高持股变动达规定需报告披露[17] 责任与管理 - 董事长是股份变动管理第一责任人[20] - 董秘负责管理相关人员身份及持股信息[20] - 董高保证申报数据及时准确完整[20] - 违规买卖股票承担多重处罚[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定和章程执行[22] - 制度经董事会审议通过生效，修订需批准[22] - 制度由董事会负责解释[22]

股东权利征集规则 - 持有百分之一以上有表决权股份股东可公开征集股东权利[4] - 独立董事等特定情形不得公开征集[4] 征集流程时间要求 - 召集人2个交易日内披露征集公告[8] - 证明材料出具与提交备查文件间隔不超2日[11] - 征集表决权应提前2日提交材料[13] - 提案权征集10日前报送结果公告及文件[14] 征集内容要求 - 征集表决权应提明确意见，不接受不一致委托[13] - 征集提案权内容应属股东会职权范围[13] 信息披露要求 - 公告披露征集获授权股东人数等信息[13] 撤销相关规定 - 征集人撤销应在确权日前披露公告[15] - 股东撤销表决权委托应在行使前[16] - 股东撤销提案权委托应在确权日前通知[16] 其他规定 - 重复委托以最后授权书为准[18] - 明确征集日、行权日、确权日定义[18][20] - 细则由董事会审议通过后生效并负责解释修改[20]

公司管理架构 - 设总经理一名，副总经理若干名[4] - 总经理全面管理日常经营，执行董事会决议[6] - 财务总监分管财务管理工作[7] 会议相关 - 总经理办公会每周召开一次[9] - 会议应有明确议题，提前一天通知参会人员[9] - 会议记录保存期不少于十年[9]

子公司定义 - 持股超50%主体或未超但能产生重大影响的主体为子公司[2] 利润分配与公积金 - 子公司分配税后利润提10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[4] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[5] - 满足条件时现金分配利润不少于当年可供分配利润30%[6] 重大投资与支出 - 未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元为重大投资或支出[5]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员，独立董事薪酬实行津贴制不适用[2] 薪酬审议主体 - 董事会负责审议高管薪酬，股东会负责审议董事薪酬[4] 薪酬政策制定 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬政策与方案等[4] 薪酬构成与支付 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[6] - 绩效薪酬和中长期激励收入以绩效评价为依据[6] 薪酬调整与管理 - 薪酬体系应随市场和公司经营变化调整[8] - 违规可减发、停发或追回绩效和中长期激励收入[11] - 特定情形可不予发放绩效薪酬[14]