关联方定义 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[2] - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过[16][18] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，公告披露非关联股东表决情况[18] 关联交易金额审批 - 与关联自然人30 - 300万元交易经独立董事同意后董事会批准[19] - 与关联自然人300万元以上交易由股东大会批准[20] - 与关联法人300 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%交易经独立董事同意后董事会批准[20] - 与关联法人3000万元以上且占净资产5%以上交易由股东大会批准[20] - 董事长可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占净资产0.5%以下交易[21][22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上交易履行程序后披露[25] 关联担保 - 公司为关联人担保不论数额大小，经非关联董事同意并提交股东大会审议[23] 关联交易计算与审议 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[27] - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东大会[28] - 与关联人特定交易按规定履行程序可豁免股东大会审议[28] - 与关联人达成特定关联交易可免予表决和披露[29]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[2] - 公司董事、监事等负责人为信息报告义务第一责任人[10] 报告标准 - 非日常经营重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元需报告[8] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[8] 报告时间 - 报告人应在重大信息出现特定情形时24小时内报告并提供文件资料[16][23] - 超约定交付或过户期限三个月未完成的，此后每隔三十日报告一次进展[16] 职责分工 - 董事会秘书负责公司重大信息管理及对外信息披露协调[13] - 证券部负责信息报送和披露手续[13] 违规处理 - 报告人未按规定履行义务，公司将给予处分并要求承担赔偿责任[20] - 未经批准公司部门等不得擅自对外披露重大信息，否则追究责任[21]

会议情况 - 2024年董事会会议11次，股东大会2次，审计委员会会议4次，独立董事专门会议1次[3][4] 人员变动 - 2024年聘任张春峰为副总经理、苏超为董事会秘书[10] - 2024年补选刘付亮和姜能成为非独立董事，聘任姜能成为副总经理[10][11] 报告披露 - 公司按时披露2023年年度及2024年各季度报告[9] 审计机构 - 2024年拟续聘中兴财光华为财务及内控审计机构[9] 员工持股 - 2024年第一期员工持股计划存续期展期12个月[11] 关联交易 - 公司向控股股东借款置换高息贷款，利率低于同期银行借款[13] 独立董事 - 2024年独立董事现场工作15天，2025年将继续履职提建议[13][14]

会议情况 - 2024年出席董事会会议11次，亲自出席10次，委托出席1次，出席股东大会2次[3] - 2024年提名委员会召开3次工作会议，战略委员会召开1次会议，独立董事专门会议召开1次会议[5] - 2024年11月15日召开第六届董事会第十六次会议[12] - 2024年11月22日召开第六届董事会第十七次会议[13] 审议事项 - 2024年4月26日独立董事专门会议第一次会议审议批准2024年度日常关联交易额度和向控股股东借款暨关联交易议案[6] - 2024年4月26日第六届董事会第十一次会议审议通过拟续聘中兴财光华为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构[10] - 2024年7月12日第六届董事会第十二次会议审议通过聘任副总经理和董事会秘书的议案[11] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交第六届董事会第十一次会议审议[15] - 《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交第六届董事会第十一次会议审议[15] 人员相关 - 苏超作为总经理和董事会秘书候选人提交第六届董事会第十二次会议审议[12] - 刘付亮和姜能成作为非独立董事候选人提交第六届董事会第十六次会议审议[12] - 姜能成作为副总经理候选人提交公司董事会审议[13] 其他 - 2024年现场工作时间为19天[8] - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[10] - 第一期员工持股计划存续期再次展期12个月[13] - 2024年独立董事履行义务促进公司发展和规范运作[16] - 2025年独立董事将继续履行义务维护公司和股东权益[16]

淄博齐翔腾达化工股份有限公司 一、独立董事的基本情况 本人黄业德，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任山 东理工大学管理学院研究生管理秘书，公司第六届董事会独立董事，兼任山东英 科再生股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人 及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其 控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨 碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。 二、独立董事 2024 年度履职情况 （一）2024 年度出席董事会和列席股东大会的情况 | 独立董 | 出席董事会会议情况 | | | | 出席股东大会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 事姓名 | 报告期间会议 | 亲自出席次 | 委托出席 | 是否连续两次 未亲自出席董 | 报告期间会议 | 出席股东大 | | | 次数 | 数 | 次数 | 事会会议 | 次数 | 会次数 | | 黄业德 | ...

投资分类 - 对外投资分短期和长期投资，短期不超一年，长期一年内外不能或不准备随时变现[7] 决策与实施 - 股东大会、董事会为对外投资决策机构，董事会战略委员会提建议，总经理实施[10][11] 投资程序 - 短期投资由财务部编资金流量表，指定部门或人员编计划，按权限审批后实施[13] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资，经筛选、评估、可行性分析、审批后实施[18][19] 投资管理 - 证券投资执行联合控制制度，操盘与资金、财务人员分离[14] - 重大投资项目组织专家评审，可聘请中介机构论证[20][21] - 长期投资实行预算管理，合同经审核批准后签署，专人管理并监控[22][26][27] 投资处置 - 满足特定情况可收回对外投资，符合情形可转让长期投资并审批[24][25] 运营与监督 - 组建合作、合资公司应派人参与运营决策[30] - 财务部门进行会计记录和核算，负责长期投资财务管理[32] - 对被投资公司审计，对投资资产盘点核对[33] 信息披露与制度 - 对外投资按规定履行信息披露义务[35] - 本制度经股东大会审议通过生效，原制度废止[37]

审计制度 - 公司制定审计委员会年报工作制度完善法人治理机制[2] 审计流程 - 审计部组织汇报财务和经营成果，审计委员会考察重大问题[4] - 审计委员会检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 审计时间安排由审计委员会、财务负责人与事务所协商确定[4] - 审计师进场前提交审计时间及计划安排，审计委员会审阅报表并发表意见[5] - 年审注册会计师出具初步意见后审计部组织再审议[5] - 审计委员会督促提交审计报告并记录情况[5] - 审计委员会对审计后财务报告表决，提交董事会审核[5] 交易限制 - 年报编制和审议期间特定时间，审计委员会委员不得买卖公司股票[7]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[12] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[12] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需针对审计意见涉及事项作专项说明[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[14] 临时报告规定 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，监事会决议公告可加盖监事会公章[16] - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露临时报告[16] - 公司应披露临时报告的情形包括《证券法》规定重大事件、大额赔偿责任等多种情况[16] 重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[19] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[19] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[19] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需披露[20] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大需告知公司[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[23] 信息保存与报告 - 董事会秘书负责的信息披露相关文件、资料档案保存期为10年[29] - 高级管理人员有关重要事项发生需在24小时内向董事会报告[27] - 董事、监事、高级管理人员等应在24小时内向董事会秘书报告重大信息[34] 监督与核查 - 监事会对外披露涉及检查公司财务等情况应提前十天书面通知董事会[27] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正，不改则向深交所报告[26][27] - 董事会针对市场传闻应认真调查核实，可采取书面函询或委托律师核查等方式[26] 报告编制与披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[33][34] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定审批后由董事会秘书披露[34] 部门职责 - 各职能部门等严格执行信息披露制度，配合董事会办公室，重大事件及时报告董事会秘书[31] - 证券事务代表协助董事会秘书工作，董事会秘书不能履职时由其履行职责[30] 信息责任与保密 - 报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责[35] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[36] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密责任，不得利用内幕信息交易[38] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人员[38] - 公司应在内幕信息知情人员入职时与其签署保密协议[39] - 公司董事长为信息保密工作第一责任人[39] - 重大信息难以保密等情况时公司应立即披露[39] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[40] - 部门等未及时报告等造成影响，董事会秘书可建议处罚责任人[40] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查并处分责任人[40]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，考虑八大基本要素[4] 专门管理制度 - 公司将建立和完善印章、票据、预算等专门管理制度[6] 子公司与关联交易控制 - 加强对控股子公司管理控制及关联交易等活动控制[6] - 控股子公司管理控制包括六项活动[9] - 控股子公司若控股其他公司，应逐层建立管理控制制度[10] - 关联交易内部控制应遵循公平公允原则[12] - 明确关联交易审批权限、审议程序和回避表决要求[12] - 确定并更新关联方名单，审慎判断关联交易并履行义务[12] - 审议关联交易时应了解标的和对方情况，确定合理价格[13] 对外担保审批情形 - 上市公司及其控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后需经股东大会审批[16] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后需经股东大会审批[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东大会审批[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经股东大会审批[16] - 对股东等关联方提供担保需经股东大会审批[16] 募集资金使用 - 募集资金使用应遵循规范、安全等原则，通过办法明确相关内容[20] - 对募集资金专户存储，制定使用审批程序和管理流程[20] 重大投资与理财 - 重大投资应遵循合法、审慎等原则，明确审批权限及审议程序[23] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序等，并限定投资规模[23] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同[23] 重大信息管理 - 重大信息报告责任人包括总经理等，应及时报告重大信息[26][27] - 完善重大信息内部保密制度，信息泄漏时应及时报告和披露[27] 内部审计与评估 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷，形成报告通报情况[30] - 董事会应提出解决内部控制重大异常情况的措施，必要时公告[30] - 董事会依据内部审计报告审议评估内部控制情况，形成自我评价报告[31] - 监事会对内部控制自我评价发表意见[31] - 会计师事务所年度审计时需就财务报告内部控制情况出具评价意见[30] - 如会计师事务所对内部控制有效性有异议，董事会、监事会应做专项说明[31] 报告内容与披露 - 内部控制自我评价报告至少包含七项内容[31,33] - 专项说明至少包含四项内容[31,34] - 公司将内部控制情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[31] - 在会计年度结束后四个月内报送自我评价报告和注会评价意见并披露[31] 制度执行与管理 - 内控制度实施与法规抵触时以法规为准[35] - 制度执行中可补充修改并建立实施细则[35] - 董事会负责制度制定、执行及解释工作[35]

人员数据 - 截至2024年12月31日，事务所从业人员2898人，注册会计师804人[1] - 331人签署过证券服务业务报告，合伙人187人[1] 业务数据 - 2024年度服务上市公司客户89家，同行业上市公司审计客户5家[2] 处罚情况 - 中兴财光华近三年受行政处罚7次等[3] - 从业人员近三年受行政处罚8次等，涉58人[3] 决策事项 - 2024年审议通过续聘中兴财光华为2024年度审计机构[4] 风险保障 - 中兴财光华职业责任保险和风险基金合计4.28亿元[8]