募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额2.689亿元，净额2.6261991509亿元[1] - 2021年非公开发行A股股票募集资金总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[13] 资金使用情况 - 2020 - 2024年用于广州兴森二期工程建设项目—刚性电路板的募集资金分别为8126.856635万元、6005.903185万元、7547.242959万元、1464.219343万元、1543.279414万元[11][12] - 2020 - 2022年用于暂时补充流动资金的募集资金分别为1.2亿元、1.2亿元、6000万元[11][12] - 2022 - 2023年使用10.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[20] - 2023 - 2024年使用7.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[22] - 截至2024年12月31日，使用4.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[23] - 2022 - 2023年多次使用闲置募集资金购买共7000万元理财产品，均已赎回[24] - 2022年使用2.0697717765亿元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用[19] - 2022年公司实际使用募集资金7.07亿元，用于偿还银行贷款、项目建设等[27] - 2023年公司实际使用募集资金5.28亿元，用于项目建设、收购等[27] - 2024年公司实际使用募集资金2.50亿元，用于项目建设、收购等[27][28] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金账户余额为1730.421692万元[12] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额2494.38万元[28] 项目投资情况 - 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目 - 刚性电路板投资进度落后，未达预计效益[56] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资进度65.19%，本年度效益为 - 3568.11万元[58] - 广州兴森集成电路封装基板项目投资进度100.78%，本年度效益为 - 1831.72万元[58] 收购情况 - 2023年将3.5亿元募集资金用于收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权[25] - 2024年1月使用2.1亿元募集资金收购广州兴科半导体有限公司25%股权[26] - 2024年拟将2.95亿元募集资金用于收购广州兴科24%股权，截至2024年12月31日未使用[26] 其他情况 - 公司于2008年11月制定募集资金管理制度，并多次修订[29] - 2024年度公司募集资金不存在未按规定使用及信息披露问题[54] - 保荐机构认为兴森科技2024年度募集资金存放和使用符合相关法规规定[55] - 累计变更用途的募集资金总额8.55亿元，比例为43.21%[58] - 变更募集资金用途是为提高使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益[63][64] - 公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表同意意见，保荐机构发表核查意见[63][64]

会议出席 - 2024年董事会应出席3次，现场出席3次，出席股东大会3次[5] - 2024年审计委员会应出席4次，实际出席4次；薪酬和考核委员会应出席1次，实际出席1次[6] - 2024年参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[6] 决策事项 - 2024年4月23日、5月16日会议通过选聘华兴为2024年度审计机构[17] - 2024年4月23日、5月16日会议通过2024年度薪酬方案[18] 收购事项 - 2023年12月29日、2024年1月15日同意2.1亿收购广州兴科25%股权[20] - 2024年2月27日、2024年3月15日同意2.95亿收购广州兴科24%股权[20] 其他 - 独立董事2025年5月16日正式离任[22] - 独立董事2024年股东大会委托朱宁代为述职[23]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 董事会领导，董事会秘书负责市值管理工作[3] - 可通过并购重组、股权激励等提升投资价值[7] 股价应对 - 证券投资部监控指标，突发状况向董秘汇报[10] - 股价下跌启动评估程序，可视情况采取措施[10]

人员变动 - 2024年5月16日丁亭亭当选公司第七届董事会独立董事[2] - 2024年5月16日公司第七届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员议案[15] 履职情况 - 2024年丁亭亭应出席董事会5次，现场2次通讯3次，出席股东大会1次[4] - 2024年丁亭亭审计委应出席5次实出席5次，薪酬委应出席1次实出席1次[5] - 2024年丁亭亭参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[5] 报告签署 - 2024年丁亭亭阅读多份报告并签署书面确认意见[14] 未发生事项 - 2024年丁亭亭未独立聘中介、提开临时股东大会等情况[10][11][12][13]

人员任职 - 2024年5月16日徐顽强当选公司第七届董事会独立董事[2] 履职情况 - 2024年徐顽强应出席董事会5次，现场3次、通讯2次，出席股东大会1次[4] - 2024年徐顽强作为薪酬和考核、提名委员会召集人各应出席1次，均实际出席[5] - 2024年徐顽强参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[5] 报告签署 - 2024年徐顽强任职期间阅读并签署相关报告书面确认意见[14] 议案审议 - 2024年5月16日公司会议审议聘任高管议案，会前徐顽强认为候选人符合条件[16] 未发生事项 - 2024年徐顽强未独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等[10][11][12][13]

公司治理 - 2024年召开8次董事会、4次股东大会[5] - 2024年4月23日审议通过董事会换届选举议案[17] - 2024年5月16日审议通过聘任高级管理人员议案[17] 独立董事履职 - 独立董事朱宁2024年履职情况[5][6] - 2024年独立董事为决策和风控提建议[20] - 2025年独立董事将继续履职提建议[22] 报告编制 - 公司编制《2023年年度报告》等相关报告[15] 审计机构 - 2024年聘任华兴会计师事务所为审计机构[16] 市场扩张和并购 - 2023 - 2024年用5.05亿未投入募集资金收购广州兴科半导体49%股权[19]

董事会相关 - 2024 年独立董事应出席董事会 3 次，现场出席 3 次，出席股东大会 3 次[5] - 2024 年 4 月 23 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议多项议案[17][18] - 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过董事薪酬/津贴方案[17] 独立董事履职 - 2024 年参加 2 次专门会议，对议案均投赞成票[6] - 2025 年 5 月 16 日正式离任[20] - 任职期间与管理层沟通提建议[10]

营业收入相关 - 本报告期营业收入15.796亿元，上年同期13.885亿元，同比增长13.77%[5] - 营业总收入从13.88亿元增至15.80亿元，增幅约13.76%[21] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润937.24万元，上年同期2482.27万元，同比减少62.24%[5] - 净利润从亏损2738.25万元扩大至亏损3676.28万元，亏损幅度扩大约34.26%[22] 经营活动现金流量净额相关 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额1692.63万元，上年同期7361.36万元，同比减少77.01%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为1692.634430万美元，上年同期为7361.362684万美元[26] 总资产相关 - 本报告期末总资产145.69亿元，上年度末136.68亿元，同比增长6.59%[5] - 期末资产总计14,569,087,263.52元，期初为13,668,277,183.53元[18] 货币资金相关 - 本报告期货币资金10.378亿元，年初6.179亿元，增长67.95%，系借款收到资金增加[9] - 期末货币资金为1,037,762,580.10元，期初为617,907,207.55元[17] 短期借款相关 - 本报告期短期借款4.695亿元，年初1.523亿元，增长208.31%，系短期银行借款增加[9] - 期末短期借款为469,481,709.44元，期初为152,273,894.78元[18] 财务费用相关 - 本报告期财务费用4666.58万元，上年同期2407.87万元，增长93.81%，系汇兑收益减少[10] 其他收益相关 - 本报告期其他收益3562.02万元，上年同期1132.99万元，增长214.39%，系收到政府补助增加[10] 收到的税费返还相关 - 本报告期收到的税费返还1756.70万元，上年同期441.52万元，增长297.87%，系增值税留抵退税款和出口退税增加[11] 投资支付的现金相关 - 本报告期投资支付的现金5.003亿元，上年同期3.229亿元，增长54.92%，系购买理财产品增加[12] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为111,018 [14] - 前10名股东中邱醒亚持股比例14.46%，持股数量244,376,552.00股 [14] - 晋宁持股比例3.96%，持股数量66,902,828.00股 [14] - 叶汉斌持股比例3.74%，持股数量63,218,996.00股 [14] 应收账款相关 - 期末应收账款为1,961,711,560.53元，期初为1,912,936,504.44元 [17] 流动资产合计相关 - 期末流动资产合计5,107,661,684.23元，期初为4,383,385,079.37元 [17] 非流动资产合计相关 - 期末非流动资产合计9,461,425,579.29元，期初为9,284,892,104.16元 [18] 非流动负债合计相关 - 非流动负债合计从43.04亿元增至48.51亿元，增幅约12.7%[19] 负债合计相关 - 负债合计从80.92亿元增至89.45亿元，增幅约10.5%[19] 所有者权益合计相关 - 所有者权益合计从55.76亿元增至56.24亿元，增幅约0.86%[19] 营业总成本相关 - 营业总成本从14.49亿元增至16.41亿元，增幅约13.22%[21] 其他综合收益的税后净额相关 - 其他综合收益的税后净额从亏损7827.74万元变为盈利8491.60万元[22] 综合收益总额相关 - 综合收益总额从亏损10.57亿元变为盈利4815.32万元[23] 经营活动现金流入小计相关 - 经营活动现金流入小计从14.93亿元增至16.21亿元，增幅约8.57%[25] 购买商品、接受劳务支付的现金相关 - 购买商品、接受劳务支付的现金从9.26亿元增至10.99亿元，增幅约18.73%[25] 投资活动现金流入小计相关 - 投资活动现金流入小计为2.8917253512亿美元，上年同期为3.5625249558亿美元[26] 投资活动现金流出小计相关 - 投资活动现金流出小计为7.3363559031亿美元，上年同期为7.1851584428亿美元[26] 筹资活动现金流入小计相关 - 筹资活动现金流入小计为11.7641781237亿美元，上年同期为7.6734160895亿美元[26] 筹资活动现金流出小计相关 - 筹资活动现金流出小计为3.0544754376亿美元，上年同期为9.7150210984亿美元[26] 筹资活动产生的现金流量净额相关 - 筹资活动产生的现金流量净额为8.7097026861亿美元，上年同期为 - 2.0416050089亿美元[26] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额为4.4307739582亿美元，上年同期为 - 4.9387056689亿美元[26] 投资活动产生的现金流量净额相关 - 投资活动产生的现金流量净额为 - 4.4446305519亿美元，上年同期为 - 3.6226334870亿美元[26] 期初现金及现金等价物余额相关 - 期初现金及现金等价物余额为4.3267391146亿美元，上年同期为18.7875955638亿美元[27] 期末现金及现金等价物余额相关 - 期末现金及现金等价物余额为8.7575130728亿美元，上年同期为13.8488898949亿美元[27]

公司基本信息 - 公司股票简称兴森科技，代码002436，上市于深圳证券交易所[16] - 公司法定代表人是邱醒亚，注册和办公地址为深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8－9层，邮编518057[16] - 董事会秘书是蒋威，联系电话0755 - 26634452；证券事务代表是陈小曼、陈卓璜，联系电话0755 - 26062342[17] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所（http://www.szse.cn），媒体有《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[18] - 公司统一社会信用代码无变更，上市以来主营业务无变更，历次控股股东无变更[19] 利润分配预案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以1,689,599,079为基数（股本总数可能变动，以实施时股权登记日的股本总数扣除回购证券账户股数为基数），每10股派发现金红利0.3元，不送红股、不以公积金转增股本[3][4] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为58.17亿元，较2023年增长8.53%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.98亿元，较2023年下降193.88%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.76亿元，较2023年增长199.53%[20] - 2024年末总资产为136.68亿元，较2023年末下降8.48%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为49.35亿元，较2023年末下降7.47%[21] - 2024年第一至四季度营业收入分别为13.88亿、14.93亿、14.70亿、14.66亿元[25] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 267.24万元，2023年为1.45亿元，2022年为1.01亿元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助为8057.39万元，2023年为1484.01万元，2022年为3776.79万元[27] - 2024年公司整体毛利率为15.87%，同比下降7.45个百分点；期间费用率下降1.72个百分点[46] - 2024年国内收入3,080,694,873.36元，占比52.96%，同比增长13.67%；海外收入2,736,629,323.86元，占比47.04%，同比增长3.28%[50] - 直销类客户收入5,472,095,535.34元，占比94.07%，同比增长8.57%；通过贸易商销售收入345,228,661.88元，占比5.93%，同比增长7.89%[50] - 2024年销售量为54.770亿元，同比增长7.35%；生产量为55.731亿元，同比增长11.68%；库存量为4.044亿元，同比增长31.18%[53] - 2024年营业成本为48.513亿元，同比增长19.74%，其中半导体制造费用同比增长71.06%[57] - 前五名客户合计销售金额14.900亿元，占年度销售总额比例25.62%；前五名供应商合计采购金额8.355亿元，占年度采购总额比例16.33%[59][60] - 2024年销售费用2.019亿元，同比下降0.47%；管理费用5.079亿元，同比增长5.67%；财务费用1.267亿元，同比增长33.21%；研发费用4.423亿元，同比下降10.01%[61] - 2024年研发人员数量为1023人，较2023年的962人增长6.34%，占比为16.92%，较2023年的16.80%增长0.12%[65] - 2024年研发投入金额为442,296,790.42元，较2023年的491,502,698.22元下降10.01%，占营业收入比例为7.60%，较2023年的9.17%下降1.57%[66] - 2024年经营活动现金流入小计为6,534,615,071.41元，较2023年的5,509,465,923.58元增长18.61%，经营活动现金流出小计为6,158,800,240.68元，较2023年的5,383,998,720.79元增长14.39%，经营活动产生的现金流量净额为375,814,830.73元，较2023年的125,467,202.79元增长199.53%[66] - 2024年投资活动现金流入小计为1,192,761,947.62元，较2023年的1,016,193,878.75元增长17.38%，投资活动现金流出小计为2,377,618,456.90元，较2023年的2,806,557,500.61元下降15.28%，投资活动产生的现金流量净额为 -1,184,856,509.28元，较2023年的 -1,790,363,621.86元增长33.82%[66] - 2024年筹资活动现金流入小计为3,078,071,752.76元，较2023年的5,636,847,851.71元下降45.39%，筹资活动现金流出小计为3,721,412,952.82元，较2023年的3,064,764,839.82元增长21.43%，筹资活动产生的现金流量净额为 -643,341,200.06元，较2023年的2,572,083,011.89元下降125.01%[66] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 -1,446,085,644.92元，较2023年的931,139,645.02元下降255.30%[66] - 投资收益为2,048,601.56元，占利润总额比例为 -0.36%，主要系投资路维光电等及购买理财产品形成[69] - 公允价值变动损益为 -48,196,269.99元，占利润总额比例为8.38%，主要系其他非流动负债及参股公司锐骏半导体公允价值变动所致[69] - 资产减值为 -167,207,428.13元，占利润总额比例为29.09%，主要系计提固定资产等减值准备所致[69] - 本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为3.76亿元，净利润为 -5.31亿元，主要受资产减值准备等因素共同影响[67] - 2024年末货币资金617,907,207.55元，占总资产4.52%，较年初比重降9.89%[70] - 2024年末应收账款1,912,936,504.44元，占总资产14.00%，较年初比重升1.66%[70] - 2024年末固定资产6,168,287,598.69元，占总资产45.13%，较年初比重升12.63%[70] - 境外资产中Fineline规模1,152,989,676.65元，占公司净资产13.40%；Exception规模34,142,786.68元，占比 -0.66%[71] - 交易性金融资产期初210,199,274.88元，期末266,736,458.42元，本期公允价值变动损益 -69,959,311.34元[73] - 截至报告期末资产权利受限合计2,913,173,214.01元，含固定资产抵押借款2,408,422,895.67元等[76] - 报告期投资额1,127,871,170.01元，上年同期1,881,202,066.28元，变动幅度 -40.05%[77] 各条业务线数据关键指标变化 - FCBGA封装基板项目整体费用投入73,403.58万元，宜兴硅谷亏损13,170.17万元，广州兴科亏损7,070.08万元[46] - PCB业务收入429,969.61万元，同比增长5.11%，毛利率26.96%，同比下降1.76个百分点[47] - 半导体业务收入128,486.48万元，同比增长18.27%，毛利率-33.16%，同比下降28.60个百分点[48] - IC封装基板业务收入111,569.96万元，同比增长35.87%，毛利率-43.86%，同比下降32.03个百分点[48] - PCB业务2024年营收42.997亿元，同比增长26.96%；半导体业务2024年营收12.849亿元，同比下降33.16%[52] - 本报告期半导体测试板营业收入较上年同期下降36.21%，营业成本下降51.31%，因出售子公司Harbor[53] - 本报告期IC封装基板营业收入较上年同期增长35.87%，因业务订单需求上升[53] - 本报告期半导体营业成本较上年同期增长50.62%，IC封装基板营业成本增长74.78%，毛利率下降32.03%，因广州FCBGA封装基板项目进入生产阶段[54] 行业情况 - 预计2024年全球PCB行业产值为735.65亿美元，同比增长5.8%[30] - 预计2025年全球PCB行业市场规模将达785.62亿美元，同比增长6.8%[30] - 2020 - 2024年PCB行业经历繁荣增长、景气下滑到缓慢复苏的周期循环[101] - 2024年PCB行业结构分化缓慢复苏，预期2025年回归增长轨道[102] - 国内PCB行业超30家上市公司，未来竞争更激烈[104] 研发与创新 - 报告期内研发费用为44229.68万元，占营业收入比例为7.60%[39] - 报告期内公司及下属子公司累计申请中国专利75件，其中发明专利31件，实用新型专利43件，外观设计1件；已授权中国专利31件，其中发明专利22件，实用新型专利9件[41] - 截至报告期末，公司及下属子公司累计拥有授权且仍有效中国专利616件，其中发明专利339件，实用新型专利275件，外观设计专利2件；累计拥有授权且仍有效国外发明专利22件[41] - 截至报告期末，公司累计拥有注册商标87件；软件著作权85件，美术著作权1件；累计发表论文271篇[41] - 公司“面向高性能芯片的高密度互连封装制造关键技术及装备”项目获国家科学技术进步奖二等奖[40] - 公司“大规模定制高密复杂电路设计制造数字平台的关键技术及产业化”项目获广东省科技进步奖二等奖[40] - 公司“大规模定制高密复杂电路设计制造一体化协同数字平台”项目获中国电子学会科技进步三等奖[40] - “高多层（≥5层）盲槽Coreless射频封装基板”等三款产品被评为2024年度广东省名优高新技术产品[40] - 广州科技、湖南源科、宜兴硅谷、宜兴兴森被认定为“国家高新技术企业”，宜兴硅谷被评定为“2023年度江苏省专精特新中小企业”[40] - 公司有超高厚径比选择性树脂塞孔工艺能力提升等三个研发项目处于研发中[62] 公司业务发展规划 - 公司计划将广州兴科CSP封装基板项目产能扩充至3万平方米/月[49] - 推进数字化管理系统在PCB量产、CSP和FCBGA封装基板业务落地，完善数字化体系[103] - FCBGA封装基板领域加大研发投入，拓展海外标杆客户[103] - 制定信用策略及管控政策，做好应收账款风险管控[105] - 通过多种方式保障供应链安全稳定，降低原材料价格上涨压力[106] - 推进目标客户拓展、认证及量产导入，消化新增产能[107] 投资者关系活动 - 接待调研对象包括中信保诚基金、嘉实基金等众多基金、资管、证券机构及个人投资者[108] - 谈论内容包括2023年度业绩预告情况[108] - 涉及FCBGA封装基板项目的进展情况[108] - 包含CSP封装基板项目及发展预期介绍[108] - 有公司传统PCB业务情况介绍[108] - 提及北京兴斐电子有限公司目前情况[108] - 涵盖公司国产化相关工作介绍[108] - 涉及公司未来发展方向[108] - 接待调研时间为2024年1月26日[108] - 接待调研方式为线上交流[108] - 2024年4月25日举办投资者关系活动，介绍2023年度及2024年第一季度业绩情况等[109] - 2024年5月8日举办投资者关系活动，介绍2024年第一季度经营业绩和行业情况等[109] - 2024年5月21日举办投资者关系活动，介绍FCBGA封装基板项目进展等[109] - 2024年6月26日、8月28日、10月25日分别举行投资者关系活动并披露相关记录表[110][111] - 2024年半年度、前三季度分别对经营业绩、行业情况、项目进展等进行介绍[110][111] - 2024年前三季度公司业绩下滑原因被提及[110] - 涉及FCBGA封装基板项目进展、客户认证流程、核心原材料和设备供应及国产化情况介绍[110] - 有CSP封装基板业务、半导体测试板业务、传统PCB业务介绍[110][111] - 介绍北京兴斐电子有限公司经营情况[110][111] - 提及兴森转债后续计划[110] - 介绍封装基板国产化的驱动力[110] 公司治理 - 公司董事会由七名董事组成，依法选聘三名独立董事，其中一名为会计专业人员[117] - 公司监事会由三名监事组成，人数

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起施行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》[2] - 自2024年12月6日起施行《企业会计准则解释第18号》[3] - 变更不影响财务状况等，能更客观反映情况[2][5]