募集资金 - 2020年可转债募集资金总额为2.689亿元[3] - 2021年非公开发行股票募集资金总额为20亿元，净额为19.7849163468亿元[3] 项目情况 - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目年产96万平方米印刷线路板[3] 股份转让限制 - 控股股东任职董监高期间每年转让股份不超所持有公司股份总数的25%[7] - 控股股东离职后半年内不转让所持公司股份[7] - 控股股东申报离任六个月后的十二月内出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超50%[7] - 董事、监事、高级管理人员等任职期间每年转让股份不超所持有公司股份总数的25%[8] - 董事、监事、高级管理人员等离职后半年内不转让所持公司股份[8] - 董事、监事、高级管理人员等申报离任六个月后的十二月内出售公司股票数量占所持有公司股票总数比例不超50%[8] - 发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让[10] 保荐机构情况 - 保荐机构查询公司募集资金专户1次[2] - 保荐机构现场检查公司1次[2] - 保荐机构发表独立意见9次[4] - 保荐机构于2023年12月6日对公司培训1次[4] 报告信息 - 报告期为2023年度，报告时间为2024年4月24日[12]

独立董事提名 - 丁亭亭被提名为兴森科技第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备注册会计师资格等条件或有相关职称及工作经验[6] - 本人及直系亲属在持股、任职等方面有相关限制[7] - 本人在处罚、任职数量、时长等方面有要求[11][12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[13] - 任职期间不符资格将及时报告并辞职[13]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是兴森科技董事会责任[2] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[3] 内部控制情况 - 审计兴森科技2023年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 内部控制存在固有局限性，推测未来有效性有风险[4] - 兴森科技于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

会议与决策 - 2023年召开11次董事会、5次股东大会[5] - 2023年3月29日审议通过2023年度董事及高管薪酬方案[17] - 2023年4月21日审议通过2023年度董事薪酬方案[17] - 2023年3月29日和4月21日审议通过补选董事议案[18] - 2023年4月27日审议调整2021年员工持股计划业绩考核范围事项[19] 独立董事履职 - 独立董事刘瑞林应出席董事会11次，现场8次通讯3次，出席股东大会4次[5] - 刘瑞林参加薪酬和考核委员会4次、提名委员会1次均全勤[6] - 2023年刘瑞林参加1次独立董事专门会议[6] - 2023年刘瑞林就7次董事会事项发表独立意见[14] 员工持股计划调整 - 维持2021年员工持股计划净利润增长率考核指标[20] - 剔除FCBGA封装基板和揖斐电电子（北京）股权项目损益影响[20]

独立董事评估 - 公司对2023年度三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] - 三位独立董事及其关联方无违规持股、任职、业务往来等情况[1]

内部控制情况 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 报告期内发现2个一般缺陷，无重大和重要缺陷[39] - 报告期末公司不存在各类缺陷[45] 制度建设 - 公司建立内部控制制度遵循五项原则[8] - 制定《采购程序》规范采购业务[16] - 针对销售管理环节制定完善控制制度[16] - 实施全面预算管理，制定相关制度[18] - 制定规范文件控制研发、信息系统等多方面风险[20][21][22][24][25] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价有资产总额、营收、净利润定量标准[33] - 非财务报告内部控制缺陷评价有损失及影响定量标准[38] 整改情况 - 针对一般缺陷制订整改计划并落实[43] - 运行性缺陷要求责任部门严格执行制度并加强监督[43] - 通过培训和宣导提高员工合规意识[43] - 内部控制评价所发现的一般缺陷均已完成整改[44] 未来展望 - 2024年公司将继续深化内部控制管理工作[47] 公司架构与愿景 - 公司成立30周年确立品牌口号和愿景[14] - 董事会下设三个专门委员会[10] - 设立多个职能部门[11]

业绩数据 - 2023年营业收入53.60亿元，归母净资产53.34亿元，总资产149.35亿元[51] - 2023年归母净利润21121.20万元，现金分红金额8435.97万元[51] - 2023年研发投入49150.27万元，环保投入12894.23万元[51] - 2023年缴纳环保税19.32万元，公益捐赠586.50万元，培训投入302万元[51] - 2003年产值成功破亿，实现了50倍的增长[32] - 30年来公司年产值从200万增长到50亿[59] 用户数据 - 2021 - 2023年PCB&FPC业务客户满意度分别为85.6、88.5、86.4；SMT业务为88.8、87.5、91；CAD业务为91.1、91.9、92.2；ICS业务为90、91、88[156] 未来展望 - 2023年2月公司提出全面深入推进数字化转型战略方向[62] - 公司数字化“三步走”战略包括打造样板、建立机制、全面深化转型[63] 新产品和新技术研发 - 2023年ATE半导体测试板MLO产品技术突破，IC封装基板射频产品获量产订单[24] - 公司主要研发项目包括玻璃基板、磁性基板等多个项目[126] 市场扩张和并购 - 2023年收购北京兴斐100%股权[31] 其他新策略 - 2023年主动升级企业文化、品牌战略，启用“兴小森”品牌大使，发布司歌《心之所向》[34] - 2023年以客户要求为基础打造全流程质量管理体系，各事业部设定质量管理目标并年终考核[136] - 2023年4月开始推行现场“三按两遵守”要求及内部三级稽查日常运作机制[147] - 2023年11月对营销团队开展价格管理培训[168] - 2023年10 - 11月为营销人员组织专项产品知识培训[168] 运营成果 - 截至2023年底，数字化工厂常规中高端样板平均生产周期提升至5天，准交率及良率均提升至98%以上[24] - 数字化工程提高工程人效5 - 8倍[61] - 标杆工厂制造周期从7 - 10天缩减到3 - 5天[61] - 建立车间级工业互联网达到98%的行业先进水平[61] - 精益六西格玛实施后平均交付周期下降7天，工程制作时效提升80%，制造人员减少30%，工厂准交率提升6%，制造良率提升5%[144] 资质荣誉 - 2023年是公司发布的第3份环境、社会和公司治理报告[15] - 2023年获上市公司ESG典范企业奖、上市公司最佳ESG实践奖[48] - 2023年5月荣获迈瑞医疗年度“最佳交付奖”[158] - 2023年10月子公司广州科技获亚辉龙“最佳协同奖”[159] - 2023年3月子公司广州科技两项产品被评为2022年度广东省名优高新技术产品[185] - 2023年11月子公司广州科技两款产品初步被评为2023年度广东省名优高新技术产品并进入公示阶段[185] - 2023年7月子公司广州科技荣膺“标准化工作先进单位”，总工程师获“标准化工作先进个人”称号[186] - 2023年9月兴森检测电子元器件DPA的CNAS资质拓展到40项[188] - 兴森检测获得“CMA检验检测机构资质认定”证书[189] - 兴森检测获得“CNAS实验室认可”证书并取得CMA资质，成为行业内第一家取得该资质的第三方检测机构[190] 研发成果 - 报告期内公司研发人员962人，占总员工比例16.80%，研发投入4.92亿元[127] - 截至报告期末，公司及下属子公司累计拥有授权且仍有效中国专利611件，其中发明专利324件，实用新型专利285件，外观设计专利2件；累计拥有授权且仍有效国外发明专利12件[129] - 报告期内，公司及下属子公司累计申请中国专利51件，其中发明专利33件，实用新型专利17件，外观设计专利1件[129] - 报告期内，公司及下属子公司已授权中国专利38件，其中发明专利25件，实用新型专利12件，外观设计专利1件[129] - 报告期内，公司及下属子公司新注册商标14件，新登记软件著作权8件，新登记美术著作权1件[129] 合作交流 - 2023年利益相关方调研覆盖员工、客户等相关方群体[55] - 2023年累计集中接待机构投资者6批次，共计1100余人次，发布投资者关系活动记录表6份[86] - 累计回复投资者提问116个，回复率100%[86] - 与广东工业大学等多所高校开展产学研合作、联合培养研究生基地等人才培养合作[128] - 2023年6月亮相SEMICON CHINA 2023展会[192] - 2023年12月和电巢科技联合主办“AI加速硬件互连创新的先进封装技术发展论坛”[194] - 近两年推出《兴森大求真》系列直播活动[197] - 报告期内与各大高校开展了6个产学研合作项目[199] - 2023年11月联合广东工业大学建立研究生联合培养基地[200] 公司架构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，女性董事2名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[81] - 报告期内，召开股东大会5次，董事会11次，监事会8次，共计披露公告157份，其中定期公告（含摘要）6份[84] - 设有独立审计监察部，配备7名专职内部审计人员[88] 安全管理 - 报告期内检测并拦截网络攻击约700万次，处置终端安全事件897件，事件处置率达100%，全年未发生信息安全事故[105] - 报告期内信息安全投入金额超400万元人民币[109] 廉洁文化 - 2023年拟定十条廉洁自律的红线并通过公众号宣传[101] - 制定《审计监察管理指引》等规范文件维护廉洁文化[94] - 分别与员工、供应商签署《廉洁协议》降低腐败风险[95] 党建工作 - 2023年开展“三会一课”30余次，共有党员近200名，全年转正预备党员5名[119] - 2023年接收大学生党员26名，通过“老带新”发挥“传帮带”作用[119] - 公司党委被授予“广州市非公有制经济组织‘双强六好’标杆党组织”称号[121] 质量管理 - 2023年11月子公司广州视晟研发部开展专利技术交底书撰写培训[135] - 生产制造部门精益六西格玛项目数量为58项，人力部门为2项，行政部门为3项，营销部门为1项，财务部门为3项，采购部门为2项，IT部门为1项，数字化部门为10项[142] - 报告期内开展“六西格玛绿带”培训2次，累计培训75人次，培训时长12.5天/人[145] - 截至2023年12月31日累计培养六西格玛人才413人，精益六西格玛覆盖项目达80项[145] - 2023年4月PCB事业部（宜兴）召开质量攻坚战系列活动首轮主题自省会议[149] - 制定《客户质量投诉处理流程说明》，建立完善客户投诉机制[151] - 每月组织销售人员对核心客户进行分析评价并分级处理[154] 标准制定 - 2023年12月主导编制的国家标准《刚性有机封装基板通用规范》进入征求意见阶段[184]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额2.689亿元，净额2.6261991509亿元[1][3] - 2021年非公开发行A股股票募集资金总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[12][14] 资金使用情况 - 2020 - 2023年广州兴森二期刚性电路板项目使用募集资金分别为8126.856635万元、6005.903185万元、7547.242959万元、1464.219343万元[10] - 2020 - 2022年暂时补充流动资金的募集资金分别为1.2亿元、1.2亿元、6000万元[10] - 2021 - 2023年以前年度累计用于暂时补充流动资金的募集资金转出10.5亿元，偿还10.5亿元，本年转出7.3亿元[16] - 以前年度累计用于现金管理（购买理财）的募集资金2000万元，赎回2000万元[16] - 以前年度累计用于偿还银行贷款的募集资金4亿元[16] - 以前年度累计用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目和广州兴森集成电路封装基板项目的募集资金分别为2.1853050254亿元、8849.920142万元[16] - 2022年使用707,029,703.96元募集资金，用于多项用途[25] - 2023年使用528,108,677.62元募集资金，用于多项用途[25] 账户余额情况 - 截至2023年12月31日，2020年可转债募集资金账户余额3258.172455万元[10] - 截至2023年12月31日，2021年非公开发行A股股票募集资金账户余额1977.759978万元[17][25] 增资与置换情况 - 2022年9月8日同意以3.5亿募集资金对宜兴硅谷增资，以1.5亿对广州科技增资[18] - 2022年9月8日同意用206,977,177.65元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用[19] 资金管理情况 - 2022年9月8日同意用不超6亿闲置募集资金进行现金管理，多笔资金已赎回[22] - 2022年9月15日、9月22日、11月1日分别使用6.5亿、2亿、2亿闲置募集资金暂时补充流动资金，累计10.5亿，2023年分两次归还[20] - 2023年9月11日同意用不超7.3亿闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日累计使用7.3亿[21] 收购项目情况 - 2023年3月29日同意将3.5亿未投入募集资金用于收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目[23] - 2023年12月29日同意将2.1亿未投入募集资金用于收购广州兴科半导体有限公司25%股权项目，截至2023年12月31日未使用[24] 项目效益情况 - 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目—刚性电路板2020年12月31日投产，2023年实现效益8,411.27万元[53] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目2023年效益 - 1,349.08万元[56] - 广州兴森集成电路封装基板项目2023年效益1,550.68万元[56] 投资进度情况 - 2020年可转债募集资金投资进度88.13%[53] - 2021年非公开发行A股股票投资进度62.43%[56] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资进度32.35%[56] - 广州兴森集成电路封装基板项目投资进度90.86%[56] - 补充流动资金及偿还银行贷款、广州兴森投资有限公司收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权投资进度均达100%[56]

募集资金情况 - 2020年7月23日公开发行2.689亿元可转换公司债券，净额2.6261991509亿元[9] - 2022年9月6日非公开发行股票，总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[19] - 2020 - 2023年广州兴森刚性电路板项目募集资金分别为81268566.35元、60059031.85元、75472429.59元、14642193.43元[19] - 2020 - 2022年分别使用1.2亿元、1.2亿元、6000万元闲置可转债募集资金补充流动资金并提前归还[15][16][17] - 2022 - 2023年分别使用10.5亿元、7.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[48] 资金使用情况 - 2020 - 2022年累计使用3亿元募集资金用于暂时补充流动资金转出和偿还[12] - 2020 - 2022年累计使用2.1680002779亿元用于二期工程建设项目—刚性电路板[12] - 2023年累计使用1.3032052776亿元用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目[23] - 2023年累计使用47788149.86元用于广州兴森集成电路封装基板项目[23] - 2023年使用3.5亿元收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权[23] 账户余额及效益 - 截至2023年12月31日募集资金账户余额3258.172455万元[12] - 2020年公开发行可转换公司债券项目本年度实现效益8411.27万元[43] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目本年度效益 - 1349.08万元[47] - 广州兴森集成电路封装基板项目本年度效益1550.68万元[47] 项目投资进度 - 2020年公开发行可转换公司债券投资进度88.13%[43] - 2021年非公开发行A股股票投资进度62.43%[47] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资进度32.35%[47] - 广州兴森集成电路封装基板项目投资进度90.86%[47] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目投资进度100%[47] 资金置换及变更 - 2020年10月10日使用6868.354763万元募集资金置换预先投入自筹资金和发行费用[13] - 2022年使用2.0697717765亿元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用[25] - 2021年非公开发行A股股票累计变更用途3.5亿元，比例17.69%[47] 未来资金用途 - 2020年公开发行可转换公司债券未使用资金用于广州兴森二期工程建设项目—刚性电路板[38] - 尚未使用的募集资金用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程、广州兴森集成电路封装基板及收购广州兴科半导体少数股东股权项目[49]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入535,992.39万元，同比增长0.11%[12] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润21,121.20万元，同比下降59.82%[12] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,776.35万元，同比下降87.92%[12] - 2023年末总资产1,493,539.87万元，较上年末增长25.55%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产533,394.01万元，较上年末下降18.42%[13] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利0.5元（含税），预计派发现金红利84,359,823.40元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的39.94%[17] 董事会决议 - 多项议案均以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过[5] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于<2023年度环境、社会和公司治理报告>的议案》[26] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》[30] - 以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》[46] 审计相关 - 选定华兴所为2024年年度审计及内控审计服务机构，审计费用159万元（含内部审计费用30万元）[33] 股东信息 - 邱醒亚持有公司244,376,552股股份，占总股本14.46%[54] - 刘新华持有公司760,000股股份，占总股本0.04%[55] - 陈岚持有公司4,611,024股股份，占总股本0.27%[56] - 邱醒亚与陈岚为夫妻关系[54][56] 其他 - 2024年度董事薪酬/津贴方案将提交2023年年度股东大会审议[27] - 第七届董事会非独立董事候选人4人，任期三年，需提交2023年年度股东大会审议[36] - 第七届董事会独立董事候选人为3人，任期三年，需提交2023年年度股东大会审议[43] - 同意于2024年5月16日14：00在广州召开2023年年度股东大会[49]