会议安排 - 2024年8月16日发董事会会议通知，8月22日变更会议届次及召开方式[2] - 8月26日15:00以线上方式召开董事会会议[3] - 2024年第三次临时股东大会9月12日14:30在广州公司一楼会议室召开[15] 审议事项 - 全票通过《2024年半年度报告》等四项议案，股东回报规划需提交股东大会审议[7][10][12][15]

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 利润分配政策 - 2024 - 2026年每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[4] - 未来三年原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[4] - 公司可根据情况采用股票股利方式进行利润分配[4] - 公司发放股票股利需经营良好且董事会认为股价与股本规模不匹配等[4] 利润分配流程 - 公司每年利润分配预案由董事会提出、拟订[5] - 董事会审议现金分红方案应研究论证相关事宜[5] - 股东大会审议现金分红方案应与中小股东沟通交流[5] 特殊情况规定 - 公司不进行现金分红或现金分配低于规定比例需披露原因等[5] 政策决策规则 - 董事会审议制定或修改利润分配政策须全体董事过半数表决通过[6]

资金总体情况 - 2024年期初占用资金余额总计107,210.98万元[2] - 2024年半年度占用累计发生金额（不含利息）35,949.75万元[2] - 2024年半年度占用资金利息1,988.36万元[2] - 2024年半年度偿还累计发生金额24,354.80万元[2] - 2024年半年度末占用资金余额总计120,794.29万元[2] 子公司资金情况 - 湖南源科创新科技2024年期初余额4,375.33万元，期末3,448.06万元[1] - 珠海兴盛科技2024年期初余额14,685.27万元，期末15,745.76万元[1] - 珠海兴科半导体2024年期初余额29,819.90万元，期末33,747.73万元[1] - 珠海兴森半导体2024年期初余额38,088.40万元，期末42,516.87万元[1] - 广州兴森半导体2024年期初余额15,181.12万元，期末18,441.30万元[1]

会议信息 - 公司第七届监事会第二次会议通知于2024年8月16日发出，8月26日16:00召开[2] - 应出席监事3人，实到3人[3] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要议案[5] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案[8] - 审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》议案，尚需股东大会审议[9] 公告信息 - 公告日期为2024年8月27日[12]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月12日14:30召开[1] - 网络投票时间为9月12日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年9月9日[2] 提案要求 - 《关于<未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划>的议案》需三分之二以上表决权通过[4] 会议登记 - 现场会议登记时间为9月10日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[5] 投票代码及时间 - 网络投票代码为362436，投票简称为兴森投票[13] - 深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 - 9:25等时段[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月12日9:15 - 15:00[16] 会议地点 - 现场会议地点为广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司会议室[3]

会议信息 - 公司第七届董事会第二次会议通知于2024年8月22日以电子邮件发出[2] - 会议于2024年8月22日16：00在广州子公司会议室召开[2] - 本次董事会应出席董事7名，实际出席7名[3] 议案表决 - 以7票同意通过不向下修正“兴森转债”转股价格议案[6] 股价情况 - 截至2024年8月22日，公司股票至少二十个交易日收盘价低于9.366元/股[7] 未来展望 - 未来三个月内触发向下修正条款亦不提出修正方案[7] - 满三个月后若触发，董事会再开会决定是否修正[7]

可转债发行 - 公司于2020年7月23日公开发行2.689亿美元可转换公司债券，期限5年[3] 转股价格调整 - “兴森转债”初始转股价格14.18元/股，多次调整至13.38元/股[4][5] 向下修正条款 - 截至2024年8月22日触发向下修正条款，本次不行使修正权利[2] - 未来三个月内再次触发亦不提出修正方案，三个月后再决定[2]

员工持股计划 - 2021年预留份额364.50万份由22名认购对象认购[2] - 2021年8月18日1487.90万股过户至专户，占当时总股本1.00%[4] - 分三期解锁，比例30%、30%、40%[5] - 2024年8月19日解锁595.16万股，占目前总股本0.35%[5] 业绩考核 - 2023年业绩考核指标未达标[7] - 2023年归母扣非净利润21690万元，较2020年降26%[7] - 2021 - 2023年合计126684万元，为2020年434%[7] 后续安排 - 将出售595.16万股并返还持有人资金[7][8] - 存续期四年，届满前1个月可申请延长[9] - 变更、终止需经50%以上份额同意并董事会审议[9]

债券发行 - 2020年7月23日公开发行2.689亿美元可转换公司债券，期限5年[4] 转股价格 - “兴森转债”初始转股价格14.18元/股，现调整为13.38元/股[5][6] 转股日期 - 转股起止日期为2021年1月29日至2025年7月22日[3] 价格修正 - 2024年7 - 8月部分交易日收盘价低于转股价70%，可能触发修正条件[3][11] - 连续30个交易日中至少20个低于70%，董事会可提修正方案[7]

报告公司投资评级 - 首次覆盖兴森科技，给予“买入”评级 [1][4][45] 报告的核心观点 - 兴森科技是国内 PCB 样板龙头企业，前瞻布局 IC 载板产业，虽 2023 年受行业需求和竞争影响业绩不佳，但 FCBGA 封装基板产能已建成并获国内厂商认证，后续有望供货 [3] - AI 芯片带动 ABF 与 BT 载板市场需求，兴森科技在 ABF 载板领域先行且通过部分国内客户审核，BT 载板处于国内领先地位，引领国产化进程 [3] - 传统 PCB 行业需求有望复苏，兴森科技作为国内领先制造商优势显著，持续扩充高端线路板产能，将引领国内 PCB 行业 [3] - 公司在 ABF 载板领域布局领先，战略绑定下游客户，虽前期项目费用和产能爬坡影响利润，但长期成长性充足，预计 2024 - 2026 年营业收入增长，给予“买入”评级 [4] 各目录总结 兴森科技：PCB 行业领军企业，引领封装基板国产化进程 - 国内 PCB 行业领军者，先行布局 IC 基板业务：兴森科技成立于 1999 年，前身为 1993 年的广州快捷线路板有限公司，聚焦 PCB 样板业务，2008 年开展小批量板业务，生产基地遍布多地，高端样板数字化工厂效率提升；2012 年启动封装基板建设项目，2015 年收购相关业务，2018 年成为三星 IC 封装基板供应商 [11] - PCB 与半导体两大业务并举，不断拓展产品线：主营业务围绕 PCB 和半导体业务，PCB 业务专注样板快件等制造，应用于多行业，客户集中度低；半导体业务聚焦 IC 封装基板与测试板业务，产品覆盖半导体测试全流程；旗下多家子公司有明确业务定位 [13][14] - 组织架构稳定合理，营业收入稳步增长：股权架构合理稳定，邱醒亚为实际控股人；营业收入从 2018 年的 35 亿元增长至 2023 年的 54 亿元，CAGR 约 9%，2024Q1 同比增长 11%；2023 年 PCB 业务收入占 76%，半导体业务占 20%；受行业影响盈利能力短期承压，2023 年综合毛利率 23%，PCB 业务毛利率 29%，半导体业务毛利率 -5%，研发费用率等有变化 [15][16][19] 先进封装景气度上行，BT、ABF 载板国产化进程持续推进 - 封装基板行业发展强劲，先进封装赋能 AI 计算：封装基板是高端 PCB，有多种优良特性，可分类为刚性、柔性和陶瓷封装基板，刚性应用最广泛；受半导体行业带动，市场规模不断上升，2016 - 2022 年 CAGR 约 18%，预计 2026 年达 214 亿美元；AI 大语言模型对算力需求增长，先进封装赋能 AI 芯片性能提升，带动高性能封装基板需求；封装基板有技术、资金和客户认证三大核心壁垒 [21][22][25] - AI 芯片带动 ABF 载板需求快速增长，国产化进程持续推进：ABF 载板适用于高性能计算芯片封装，PC 是最大消耗市场，服务器等增长快；AI 芯片需求高速增长，预计 2024 年市场规模同比增长 33%达 713 亿美元，推动 ABF 载板市场扩张；ABF 载板市场集中度高，中国台湾、日本和韩国占据主要份额；兴森科技在 ABF 国产化取得进展，2022 年布局相关产能，截至 2023 年末累计投资超 26 亿元，部分产能建成并通过国内客户审核，预计 2024 年二季度量产，国产化率将提升 [26][27][30] - 存储市场复苏拉动 BT 载板，国内企业加速替代进程：BT 载板主要用于存储芯片封装，受存储芯片行业影响大；HBM 技术进步推动存储芯片市场复苏，预计 2024 年市场规模增长至 1529 亿美元，带动 BT 载板需求上行；BT 载板行业集中度高，韩国厂商领先；兴森科技自 2012 年进入该领域，处于国内领先地位，与多家企业合作并供货，正扩大生产规模 [31][32][34] 传统 PCB 行业有望迎来复苏，兴森科技引领业务增长 - 传统 PCB 下游库存压力缓解，有望迎来行业复苏：传统 PCB 是电子设备基础组件，下游应用多元；2023 年受经济影响行业承压，产值预计同比下降 15%至 695 亿美元，2024 年起有望恢复增长，2023 - 2028 年 CAGR 达 5%，2028 年市场规模将达 904 亿美元 [35][36] - 兴森科技引领国内 PCB 市场，持续布局高端板生产：全球 PCB 行业竞争格局分散，产能向中国大陆转移，企业集中在珠三角和长三角地区；兴森科技是国内领先制造商，提供一站式服务，订单品种数领先，营收从 2019 年的 26 亿元提升至 2023 年的 41 亿元，CAGR 约 12%；生产基地全球化布局，积极扩充高端线路板产能 [38][39][40] 盈利预测与评级 - 业绩预测：预计 2024 - 2026 年营业收入分别为 61 亿、72 亿和 88 亿元，同比增长 13%、18%和 23% [42] - 关键假设：PCB 业务受经济影响短期承压，随着复苏和新兴市场带动有望成长，预计 2024 - 2026 年收入增速分别为 21%、6%和 5%，毛利率分别为 21%、21%和 22%；半导体产品业务随着智能终端市场恢复收入有望修复，预计 2024 - 2026 年收入增速分别为 2%、73%和 74%，毛利率分别为 27%、29%和 30% [43] - 评级：公司在 ABF 载板领域布局领先，长期增长动力充足，虽前期项目影响利润但成长性好，引入战略投资者，未来成长确定性高，首次覆盖给予“买入”评级 [45]