中信建投证券股份有限公司 关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年九月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王志宇、黄多根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 4 | | | 三、发行人基本情况 6 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 10 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 11 | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 12 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 13 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机 ...

信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8号 富 华 大 厦 A座 9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidaj ie, Dongcheng District, Beij ing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票 的审核问询函之回复 XYZH/2023BJAG1F0429 深圳证券交易所： 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"发行人"、"启明星辰" 或"公司"）于 2023 年 5 月 31 日收到贵所《关于启明星辰信息技术集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091 号） （以下简称"审核问询函"），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"我们"或" ...

证券简称：启明星辰 证券代码：002439 启明星辰信息技术集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函之回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年九月 1 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 5 月 31 日下发的《关于启明星辰信息技术集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091 号）（以 下简称审核问询函）的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称公 司、启明星辰、发行人）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐人）、 北京天达共和律师事务所（以下简称律师）、信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称会计师），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所 提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《启明星辰信息技术集团股 份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称本回复），现回 复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书中 ...

公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构针对审核问询函所提出的问 题进行了认真研究和逐项回复，具体内容详见公司于2023年6月7日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函回复的提示性公告》及相关文件。 根据深交所进一步审核意见的要求，公司会同相关中介机构对审核问询函回 复内容进行了补充与修订，具体回复内容详见公司于2023年7月25日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司于2023年8月2日收到深交所上市审核中心出具的《关于启明星辰信息技 术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所 发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司 符合发行条件、上市条件和信息披露要求，目前已按规定报中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）履行相关注册程序。 鉴于公司已于2023年8月30日披露了《2023年半年度报告》，根据深交所进 一步审核意见的要求，公司会同相关中介机构结合2023年半年度财务数据，对审 核问询函回复内容进行了财务数据更新，具体内容详见公司于同 ...

北京天达共和律师事务所 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（六） 二〇二三年九月 北京 上海 深圳 武汉 杭州 成都 西安 广州 北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层 邮编：100004 电话：86-10-65906639 传真：86-10-65107030 网址：http：//www.east-concord.com 补充法律意见书（六） 充法律意见书（四）》"）；于 2023 年 8 月 4 日出具了《北京天达共和律师事务所 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（五）》（上述《法律意见书》《律师工作报告》及各补充法律意 见书合称"已出具法律意见书"）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 31 日下发的《关于启明星 辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2023〕120091 号）（以下简称"《问询函》"）及相关答复的审批结果，以及发 行人于 2023 年 8 月 30 日披露的《启明星辰信息技术集团股份有限公 ...

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-066 启明星辰信息技术集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）申请向特定对象 发行股票已于2023年8月2日获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，具体内 容详见公司于2023年8月3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》 （公告编号：2023-054号）。 鉴于公司已于近日披露了《2023年半年度报告》，公司会同相关中介机构对 募集说明书（注册稿）等申请文件中涉及的财务数据等进行了同步更新。相关内 容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《启明星辰信息技术 集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同 意注册的决定及其时间尚存在不确定 ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 签署日期：二〇二三年九月 股票简称：启明星辰 股票代码：002439 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书"第六节 与本次发行相关的风险因 素"，并特别注意以下特别提示： 一、应收账款无法收回 ...

公司业绩情况 - 2023年上半年营收15.22亿元，同比增长25.33% [3] - 上半年归母净利润1.85亿元，同比增长173.9% [3] - 上半年综合毛利率60.3%，符合全年预期 [3] - 三费合计同比减少11.90% [3] - 第二季度毛利率70.12%，环比一季度提高19.03个百分点 [3] - 第二季度扣非净利润1900万元，同比增长112% [3] - 上半年订单增速30% [7] - 上半年与中国移动关联交易1.85亿，预估全年在10亿左右 [7] 业务发展亮点 与中国移动合作成果 - 在苏州成立全资子公司，与移动苏州云能力中心合作，发布移动云|星辰安全品牌 [3] - 累计12款产品（17款子产品）进入中国移动核心能力及自主产品清单 [3] - 累计和30多家中移集团下属子公司签署战略协议 [3] - 和中移互联网公司联合发布超级SIM安全网关并取得落地项目 [3] 细分市场表现 - 在数据安全、工业互联网安全等细分市场排名第一 [4] - 上半年云安全收入增速超100%，工业互联网安全收入增速超30%，信创订单增速130%以上 [4] - 零信任SDP、网络安全靶场收入增速超200%，云安全管理平台等产品收入实现100%以上增长，数据安全产品等收入实现30%以上增长 [4] 未来规划与布局 数据安全领域 - 与中国移动一起成为数据安全领域强大技术群体，布局数据绿洲战略 [4] AI安全领域 - 与中国移动合作探讨AI计算基础设施发展路径，打造安全垂直领域大模型和安全基础设施 [5] 云安全领域 - 全面和移动云对接，在苏州成立云安全总部，实现多方面技术业务对接 [5] 超级SIM卡领域 - 将安全禀赋注入中国移动体系，开发场景化身份与信任产品解决方案 [6] 安全托管运营服务 - 服务高端客户和中小客户，9月与中国移动签署协议构建城市安全运营中心 [7] 新业务板块 - 云业务及相关业务预计增速较快，工控业务未来有较大发展空间 [7] 问答环节要点 经营管理改变 - 移动委派董事长、CFO和业务协同副总，战略规划贴合移动定位 [4] 降本增效措施 - 优化销售侧投入，调整人员结构，调整奖金发放策略，研发资本化 [5] 毛利率趋势 - 预计全年毛利率约60% [5] 控费与能效提升 - 与中国移动融合提升人均产能和营销能力，研发投入保持20%左右，人员增速5%-10% [6] 信创布局 - 信创是未来发展方向，国内市场是增量市场 [6] 下游客户预算与行业增速 - 政府行业占比下降但增速稳定，运营商、特殊、公安、能源和企业市场上半年增速较好，金融行业较弱 [7] 应收账款与业务区域布局 - 加强回款催收，二季度回款改善，华东加强布局有效果，华南保持较好增长 [8] 密码领域发展 - 围绕中国移动新型数字基础设施布局，已形成核心技术和基本布局 [7]

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为15.22亿元，同比增长25.33%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，较去年同期增长173.95%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为-5.26亿元，较去年同期下降40.18%[10] - 公司基本每股收益为0.20元，较去年同期增长174.07%[10] - 公司总资产为96.51亿元，较去年末下降3.51%[10] 业务拓展与合作 - 公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业[14] - 公司与中国移动进入到战略融合新阶段，新业务方向涌现创新成果，累计12款产品（17款子产品）进入中国移动核心能力及自主产品清单[14] - 公司在苏州成立全资子公司，与中国移动云能中心深度协同，共同设计、联合开发移动云原生安全底座和安全原子能力[15] - 公司积极布局云上安全服务化供给能力，建设新一代SaaS化安全服务平台和开发SASE产品，提供可计量的订阅服务和统一的安全策略与可控管理[17] - 公司通过智能车联网安全技术研发完成了信息安全模拟仿真平台产品，致力于构建智能网联汽车安全生态[25] - 公司重点切入视频专网业务安全场景，提供视频专网安全产品和解决方案，为视频专网安全保驾护航[25] 技术创新 - 公司发布了数据安全体系“数据绿洲”，提供全方位的安全技术及管理体系，构建双重保障、立体防护的数据安全总体框架[18] - 公司推出了“PanguBot 盘小古”安全智慧生命体，实现安全分析处置自动化[21] - 公司基于中国移动超级SIM卡推出超级SIM安全网关，提供高安全性和强功能的身份认证能力[22] - 公司构建了密码基础资源+密码功能服务的一体化服务中台能力矩阵，支持商用密码安全基础设施服务[22] 市场表现与荣誉 - 公司产品在中国市场多个领域持续保持市场占有率第一[37] - 公司深度参与行业规范、指南的编写工作，获得多方认可和荣誉[39] - 公司获得微软官方发布的“MSRC 2023全球Top100最具价值研究者”榜单第4名[50] - 公司再度蝉联2023IT市场年会“新一代信息技术领军企业”等奖项[55] 公益活动 - 公司在2023年上半年共完成17个公益项目，捐助金额达297.87万元[121] - 公司在2023年上半年重点开展了5项乡村振兴项目，包括震后重建、教育资助、科普书籍捐赠等[123] - 公司在2023年上半年开展了5项助学项目，包括助学基金、科普基地建设、奖学金项目等[124]

上市公司2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金占 | | 占用方与上 | 上市公司核 | | 2023年度1至6月占 | | 2023年度1至6 | 2023年6月30 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 资金占用方名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 2023年期初占 | 用累计发生金额（不 | 2023年度1至6月占用资 | 月偿还累计发 | 日占用资金余 | 占用形成原 | 占用性质 | | | | 用 | | | | 用资金余额 | | 金的利息（如有） | | | 因 | | | | | | | 联关系 | 目 | | 含利息） | | 生金额 | 额 | | | | | | 控股股东、实际 | | | | | | | | | | | | | | 控制人及其附属 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | | 企业 | | | | ...