中泰证券股份有限公司 关于 龙星化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二零二三年八月 龙星化工股份有限公司 发行保荐书 声 明 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"龙星 化工"）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并 指定刘霆、宁文昕担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特作 出如下承诺： 中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《龙星化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集 ...

北京市天元律师事务所 关于龙星化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于龙星化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 京天公司债字（2023）第 014-2 号 致：龙星化工股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受龙星化工股份有限公司 （以下简称"公司"、"龙星化工"或"发行人"）的委托，担任发行人申请 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"或"本次向不特定 对象发行"）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事 务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 （京天公司债字（2023）第 014 号，以下简称"《法律意见》"）、《北京市 天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第 014-1 号，以下简称"《律师工 作报告》"）。 本次发行的报告期变更为 2020 年 1 月 ...

财务数据 - 2023年上半年公司营业收入为21.56亿元，同比下降2.00%[11] - 2023年上半年公司归属于上市公司股东的净利润为5,668.53万元，同比下降4.08%[11] - 2023年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-8,341.77万元，同比下降134.27%[11] - 2023年上半年公司基本每股收益为0.1171元，同比下降3.30%[11] - 2023年6月30日公司总资产为36.78亿元，较上年度末增加8.84%[11] - 2023年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产为16.49亿元，较上年度末增加3.79%[11] - 2023年上半年营业收入为21.58亿元，同比增长7.06%[32] - 炭黑产品销售收入占主营业务收入的比重为97.15%[32] - 国内销售收入占主营业务收入的比重为80.18%，国外销售收入占比19.82%[32] - 存货较上年末减少9.37个百分点，主要系本期存货减少所致[36] - 短期借款较上年末增加4.54个百分点，主要系本期银行借款增加所致[39] - 2023年上半年营业收入为77,601,184.04元[130] - 2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为51,683,930.17元[133] - 2023年上半年公司新增专项储备6,087,985.36元[137] - 2023年上半年公司实施股权激励计划，增加所有者权益5,120,685.91元[134] - 2023年上半年公司实施利润分配，派发现金股利49,073,000.00元[133] - 公司2023年上半年实现营业收入44.44亿元[138] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润5.33亿元[138] - 公司2023年上半年末总资产142.21亿元，归属于上市公司股东的净资产44.41亿元[138] - 公司2023年上半年新增专项储备4777.4万元[140] - 公司2023年上半年实现综合收益总额5.76亿元[139] - 公司2023年上半年实现所有者投入和减少资本2.06亿元[139] - 公司2023年上半年实现利润分配4.91亿元[139] 公司概况 - 公司是专业从事高品质纳米级炭黑、白炭黑研发、制造和销售的高新技术企业[17] - 公司炭黑产品主要在橡胶行业中使用，同时在油墨涂料等行业中也有应用[17] - 公司使用先进的炉法工艺生产炭黑，产品以乙烯焦油、蒽油和煤焦油为主要原料加工而成[17] - 公司采取"以销定产"的定制化生产模式，满足客户需求及交货期[19] - 公司客户主要为国内外知名轮胎企业，与高端客户保持长期稳定的合作关系[19] - 公司拥有13条具有国际先进水平的新工艺湿法造粒炭黑生产线，产能规模处于国内领先水平[20] - 公司在炭黑反应炉、炭黑尾气的回收治理、炭黑生产技术、工艺，新产品碳基材料研发等方面积累了多项核心技术和专利成果[20] - 公司累计获得国家专利授权96项，其中发明专利17项，实用新型专利79项[20] - 公司参与国家标准制定二十余项[20] - 2023年1-6月份，公司炭黑总销量23万吨[20] - 公司主要从事炭黑、电力、蒸汽等业务[141] - 公司注册资本为49.08亿元，股份总数为49.08亿股[141] - 公司于2010年7月6日在深交所上市[141] 经营情况 - 公司坚持资源综合利用、绿色发展，不断加大环保设施投入，并通过调整炭黑生产工艺进行技术升级[21] - 公司炭黑生产线采用先进的、自主研发设计的反应炉，使用高温空气预热器和高效的反应炉燃烧器，原料油充分裂解反应，有效提高了原料和燃料的利用率以及炭黑的转换效率[21] - 公司建设配套尾气回收利用装置，炭黑生产过程中产生的尾气全部回用于生产、发电、制汽或对外供热[21,22] - 公司深耕炭黑行业近30年，积累了大量优质客户资源和良好的销售网络，市场口碑良好[21,22] - 报告期内，公司炭黑销售量处于协会排名第三位[23] - 公司注重科技研发投入，本期共投入各项研发支出9,939.10万元[23] - 公司及时作出市场预判和对策调整，优化采购节奏，利用不同品种原料油价格差和价格波动时间差，控制好采购成本[24] - 公司确定了创建智慧工厂的信息化战略，全面开展信息化升级，实现智能辅助、自动化生产管控[25] - 公司高度重视环保工作，保证环保设施高质量运行并持续优化，全面实现超低排放[25] 环保情况 - 2023年上半年公司收到政府补助3,647,248.97元[13] - 2023年上半年公司非流动资产处置损失806,225.58元[13] - 2023年上半年公司其他营业外收支净额为-269,168.37元[13] - 2023年上半年公司非经常性损益对净利润的影响为2,176,010.03元[13] - 2023年上半年公司环保投入2,291.45万元，缴纳环保税17.75万元[61] - 公司制定了突发环境应急预案，并定期组织应急演练[59] - 公司大气污染物排放总量为SO2 59.89吨、NOx 93.05吨、颗粒物 17.1吨[56] - 公司废水排

北京市天元律师事务所 关于龙星化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期 解锁及回购注销部分限制性股票事宜的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 京天股字（2021）第194-6号 致：龙星化工股份有限公司 根据北京市天元律师事务所与龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"） 签订的《委托协议》，本所担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"激 励计划"或"本次激励计划"）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励 计划首次授予部分第二期解锁（"本次解锁"）及回购注销部分限制性股票（以 下简称"本次回购注销"）相关事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公 认的业务 ...

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-035 龙星化工股份有限公司 关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售 期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 172 人，可解除限售的限制性 股票数量为 2,871,000 股，占目前公司股本总额的 0.5849%； 2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除 限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日召开第五 届董事会 2023 年第三次会议及第五届监事会 2023 年第三次会议，审议通过了 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的 议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售条件已经成就。现将相关内容公告如下： 一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 限公司 2 ...

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-033 龙星化工股份有限公司 第五届董事会2023年第三次会议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2023 年第三次 会议于 2023 年 8 月 18 日以现场结合视频会议的方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 9 日以电话和电子邮件送达各位董事。会议由公司董事长刘鹏达先 生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议的召开符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关 规定。 二、董事会审议情况 经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以 下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年半年度报告及摘要 的议案》 公司董事魏亮、马宝亮、边同乐、刘飞舟为本激励计划的激励对象，回避 本议案的表决，其余 5 名非关联董事参与了表决。 公司独立董事对此议案发表了相关意见，北京市天元律师事务所出具了法 律 ...

龙星化工股份有限公司独立董事 关于第五届董事会2023年第三次会议相关议案的意见 作为龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规、规范性文件以及《龙星化工股份有限公司章程》的有 关规定，本着独立、客观、公正的原则，现就公司第五届董事会2023年第三次 会议审议的相关议案发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规 定，本着独立、认真、严谨的态度，我们对公司 2023 年半年度控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不 存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司对外担保均为对全资子公司的担保，除此之外，公司及 公司的全资子公司没有其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。 ...

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-036 龙星化工股份有限公司 关于回购注销部分首次已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 18 日召开第五 届董事会 2023 年第三次会议和第五届监事会 2023 年第三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴 于公司 1 名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资 格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已 授予但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元 /股，回购金额合计为 33,240 元，资金来源为自有资金。根据公司《2021 年限制 性股票激励计划（草案）》，上述 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 12,000 股限制性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。现将 有关事项公告如下： 一、 限制性股票激励计划简述 5、 ...

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-034 龙星化工股份有限公司 第五届监事会2023年第三次会议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 龙星化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会 2023 年第三次 会议于 2023 年 8 月 18 日以现场方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 9 日 以电话和电子邮件送达各位监事。 会议由监事会主席侯贺钢先生主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律、行政法规及公司章程的有关规定。 1、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年半年度报告 及摘要的议案》 全体监事认为：《2023 年半年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法 规等相关规定，客观、真实反映了公司当前的财务状况和生产经营情况，一致同 意该议案。 2、会议以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于 2021 年限制性股 票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成 ...

编制单位：龙星化工股份有限公司 单位：人民币万元 2023 年 1-6 月份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算 | 2023 年期初占 | | 2023 | 年度占用累计发生 | 2023 年度占用资金 | 2023 年度偿还累 | 2023 年期末占 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 司的关联关系 | 的会计科目 | 用资金余额 | | 金额（不含利息） | | 的利息（如有） | 计发生金额 | 用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及其附 | | | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人及其 | | | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | ...