二六三网络通信股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 (2025年8月) 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、 《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内 部控制、财务信息的监督和核查以及内、外部审计的沟通等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 名董事组成，包括独立董事 2 名，其中至少有 1 名 独立董事为会计专业人士。 1 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 审计委员会成员应当为不再公司担任高级管理人员的独立董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3 提名，并由董 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意后应在五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知，变更提议需征得其同意[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知，变更需征得股东同意[8] 股东自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会，召集股东持股比例不低于10%[10] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[12] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，延期或取消需在原定召开日前至少二个交易日公告说明原因[15] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会主席不能履职时，由半数以上审计委员会委员共同推举一名委员主持[22] 董事选举投票制 - 选举董事实行累积投票制时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且选举两名以上董事，或选举两名以上独立董事时应当采用[28] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东投票权[26] 股东会表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[36] 股东会决议 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[32] - 股东会决议应及时公告，需列明多项信息[39] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[33] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应采取措施并公告报告[33] 提案实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[34] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在两个月内实施[34] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[37] 规则执行 - 本规则自公司股东会审议通过后执行[40]

审计制度规范 - 公司制定内部审计工作制度规范经济行为[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数且由会计专业独立董事任召集人[4] 部门职责与报告 - 内部审计部对审计委员会负责并报告工作[5] - 审计委员会监督及评估内部审计部工作有六项主要职责[7] - 内部审计部履行六项主要职责，至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[7][8] - 内部审计部应在会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 内部审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部每季度至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次审计报告[12] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并向审计委员会报告[16] 审计范围 - 内部审计通常涵盖与财务报告和信息披露相关的多业务环节[9][10] - 内部审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[14][15] 违规处理 - 审计委员会认为募集资金管理违规等情况，董事会应在两交易日内向深交所报告并公告[17] - 如会计师事务所出具非标准审计报告等，公司董事会应针对所涉事项作专项说明[21] 报告披露 - 公司根据相关报告出具年度内部控制评价报告，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司应在年度报告披露同时，在符合条件媒体和指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[20][22] 人员管理 - 公司建立内部审计部激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[24] - 发现内部审计工作重大问题，公司按规定追究责任并向深交所报告[24] - 对拒绝或拖延提供审计证明材料等行为的部门和个人，审计部可提处分建议[24] - 对拒绝执行审计决定等情节严重构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任[24] - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为，公司给予处分、追究经济责任[24] 制度生效 - 本制度由公司董事会制定并负责解释[26] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[26] - 制度所属公司为二六三网络通信股份有限公司[27] - 制度时间为2025年8月[27]

二六三网络通信股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规 范性文件和《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责。 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定联 络人，依据有关法律法规及公司章程履行职责。 （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）采取不得担 任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 1 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚； ...

（2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范二六三网络通信股份有限公司（以下简 称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《二六三网络通信股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提 供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信 用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司（包括全资 子公司）提供的担保视为对外担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险。 二六三网络通信股份有限公司 ...

二六三网络通信股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监 管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定及 《二六三网络通信股份有限公司章程》、《二六三网络通信股份有限公司信息披 露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施， 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第三条 公司证券部协助董事会秘书、证券事务代表具体负责公司内幕信息 的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。 第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准 ...

(2025年8月) 第一章 总 则 第一条 为规范二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公 司法")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公 司募集资金监管规则》等有关法律、法规和《二六三网络通信股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的有关规定，制定本管理办法。 第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股 权激励计划募集的资金。 本管理办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 二六三网络通信股份有限公司 募集资金管理办法 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 管理办法的规定。 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打 ...

二六三网络通信股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了加强二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规和规 范性文件以及《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模，获取长期收益 为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其 他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投 资的统称。本办法所称对外投资，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券 ...

(2025年8月) 第一章 总则 二六三网络通信股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《二六三网络通信股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 主要职责为制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，拟定、审查公司董 事及高管人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、 董事；高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会 ...

二六三网络通信股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范二六三网络通信股份有限公司（以 下简称"公司"、"本公司"）运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 和《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应当向公司申明并实行回避。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 第五条 ...