审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少包括一名会计专业人士[4] - 设主席1名，由独立董事中会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[14] - 审核公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[14] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[15] - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性[16][17] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[18] - 发现董事、高级管理人员违规，应向董事会通报或向股东会报告，也可直接向监管机构报告[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25][30] - 董事会办公室应于临时会议召开3日前、定期会议召开7日前向全体委员发出会议通知，特殊情况经全体委员一致同意可豁免通知期[25] - 出现特定情形，主席应于事实发生之日起7日内签发召开临时会议的通知[27] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托[33] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行其职权，公司董事会可免去其委员职务[33] - 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，决议须经全体委员过半数的表决权通过[35] 其他规定 - 有权查阅公司董事会工作报告、审计报告等相关资料[26] - 可主动或应董事会委派，对主要内部控制等问题进行调查[23] - 若指出公司内控有重大缺陷，董事会应向交易所报告并披露[18] - 会议档案保存期限为10年[39] - 审议关联交易事项实行回避表决制度[38] - 会议主持人应统计并公布表决结果，决议经出席会议委员签字后生效[40] - 会议通过的议案及表决结果经主席签发后书面报公司董事会[40] - 决议实施中发现违规事项，可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[41] - 出席会议人员在决议公开前有保密义务[42] - 工作组由公司审计中心负责，收集公司有关资料[43] - 在年度财务报告编制和披露中有多项工作规程[44] - 与董事会、高级管理人员在休会期间有报告和沟通机制[48] - 本议事规则经董事会审议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[51][54]

股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员违规致公司损失时可诉讼[8][9] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，每增减1%需次日通知公司并公告[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后六个月内举行[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[23] - 董事会收到相关提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[26][27] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[34] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日[37] - 股东会网络投票时间有规定[35] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[38] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[57] - 股东会选举两名或以上董事实行累积投票制[61] 担保与资产交易 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[19] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[19] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[19] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需审议[19] 股东提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[33] - 非独立董事和独立董事可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[60] 其他规定 - 公司股东滥用权利应担责，控股股东等不得滥用控制权等[10][13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[56] - 禁止有偿征集股东投票权，公司不得设最低持股比例限制[56] - 涉及募集资金投向等审批事项应专项表决[59] - 股东会审议提案变更视为新提案，不能本次表决[64] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[64] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票人员[65] - 表决结果当场公布，相关方表决前保密[65] - 未填等表决票视为弃权[65] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[66] - 股东会决议及时公告，未通过或变更前次决议特别提示[66] - 公司回购普通股决议须经出席会议股东持表决权的三分之二以上通过[67] - 股东会对董事会授权应符合相关原则[69]

审计人员与报告 - 审计中心专职审计人员不少于5人，设审计负责人1名[4] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门每年提交一次内部审计报告[10] 计划与检查 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交上一年度工作报告[12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[13] 档案与保管 - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[16] - 审计工作底稿保管期限为5年[17] - 审计报告保管期限为5年，其他审计工作报告保管期限为10年[18] 其他审计工作 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[23] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长提出书面申诉[17] - 董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议[17] 报告披露与审议 - 公司出具年度内部控制评价报告，应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司应在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[26] 审计通知与建议 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计除外[17] - 审计中心可向董事长、总经理建议奖励模范部门和个人[28] - 审计中心可向董事会建议处分有五类违规行为的部门和个人[28] 违规处理与制度 - 情节严重构成犯罪的违规行为移交司法机关追究刑事责任[29][30] - 董事会可处分有四类违规行为的内部审计人员[29] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[32] - 制度与法规章程不一致时以法规章程为准[32] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同[33] - 制度由公司董事会负责解释[34]

内部控制制度 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，定期检查评估[3] - 审计委员会监督内部控制制度执行，发现缺陷可责令整改并报告股东会[4][5] - 高级管理人员负责经营环节内部控制体系建立和推进执行[5] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[8] - 内部控制活动涵盖销售、采购等营运环节[9] 子公司与资金管理 - 应对控股子公司实行管理控制，包括架构、策略等方面[10] - 加强资金内部控制，实行募集与其他资金集中统一管理[13] - 建立募集资金管理制度，明确存储、审批等内容[13] - 制定募集资金使用审批程序和管理流程[17] 审计与监督 - 审计部门每年对募集资金使用专项审计，对其他资金不定期审计[22] - 审计委员会至少每季度查阅一次公司与管理人之间资金往来情况[18] 关联交易与资金占用 - 关联交易内控应遵循平等、自愿等原则，不得损害股东权益[16] - 控股股东及其关联方资金占用，经程序可申请司法冻结其股份[22] 对外担保 - 对外担保内控应遵循合法、平等、自愿等原则，严格控制担保风险[24] - 执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算规定[24] - 独立董事审议对外担保事项可聘请会计师核查情况[25] - 指派专人持续关注被担保人情况，建立相关财务档案[25] - 担保债务到期展期继续担保应重新履行审批程序[25] 其它责任与制度 - 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人[19] - 重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则[27] - 按《深圳证券交易所股票上市规则》做好信息披露工作[30] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[31] - 按国家法规和行业标准健全安全生产管理制度[33] - 每年与安全生产主要负责部门签订目标责任书[34] 审计与报告 - 审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计报告[38] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[38] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[39] - 聘请会计师事务所进行年度审计时要求其对内部控制有效性审计[39] 绩效考核 - 内部控制制度执行情况作为公司各部门和控股子公司绩效考核重要指标[39]

公司基本信息 - 公司于2010年9月8日在深圳证券交易所上市，首次发行10,000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为3,286,027,742元[7] - 公司已发行股份数为3,286,027,742股，均为人民币普通股，每股面额1元[17] 股东与股份 - 万连步认购143,280,000股，持股比例23.88%[17] - 临沂金正大投资控股有限公司认购306,720,000股，持股比例51.12%[17] - 德国投资与开发有限公司认购75,000,000股，持股比例12.5%[17] - CRF化肥投资有限公司认购75,000,000股，持股比例12.5%[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内、离职后6个月内不得转让[28] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度终结后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3等情形下，2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[82] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事1名，成员中应至少包括三分之一独立董事[112] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[119] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[121] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，6个月后2个月内披露半年度财报，3个月和9个月后1个月内披露季度财报[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[171] 其他 - 公司指定《证券时报》为刊登信息媒体，深圳证券交易所网站为公告信息互联网网站[189] - 公司合并有吸收合并和新设合并两种形式[192] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[195]

信息管理制度 - 制度适用于公司及下设部门、全资及控股子公司[2] - 信息指未公开且可能影响股价的信息[2] 信息管理部门 - 董事会办公室统一管理对外信息报送和使用[3] 保密义务 - 董事等在定期报告未披露前负有保密义务[3] 报送流程 - 对外报送信息需审批，经董事会秘书批准[4] 违规处理 - 违规将处罚，造成损失可要求赔偿[5]

投资审批 - 5000万元以上非证券风险投资需股东会审议[7] - 证券投资不论金额需董事会审议后股东会审议，且董事和独立董事超三分之二同意[7] - 1亿元以上且占净资产5%以上参与投资金融机构，需董事会审议后股东会审议[7] - 非风险投资资产总额低于10%由总经理审批[9] - 非风险投资资产总额10% - 30%由董事会审批[9] - 非风险投资资产总额30%以上须股东会审批[9] - 非风险投资标的指标10% - 30%且满足一定金额由董事会审批[9] - 非风险投资标的指标30%以上且满足一定金额须股东会审批[9] 投资管理 - 子公司不得自行决定对外投资[11] - 董事会决定经营计划和投资方案并决策对外投资[13] - 特定情况可转让对外长期投资，按规定办理[19] - 处置对外投资要分析论证并提交审批[19] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[21] - 对外投资组建控股公司应派出董事长或副董事长及重要管理人员[22] - 派出人员由董事长提名、董事会决定，需履职签责任书[21][23][25] 子公司管理 - 总经理考核派出人员，公司根据结果奖惩[22] - 子公司会计核算遵循制度，每月报送报表[24] - 公司对子公司定期或专项审计[25] - 子公司重大事项及时报告董事会，执行信息披露制度[28][31]

市值管理策略 - 目的是实现公司整体利益最大化和股东财富增长[4] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[8] - 可通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映质量[13] 市值管理规范 - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[16] 股价异常应对 - 董事会办公室对市值等指标及行业平均水平监测预警[17] - 连续20个交易日内收盘价跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%属异常[19] - 异常时应分析原因、发布公告、加强沟通、鼓励增持等[17][18]

委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任主席[4] - 提名委员会委员任期与其董事会任期一致[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，召开前七天通知全体委员[18] - 特定情形下，主席7日内签发临时会议通知，会前3日通知全体委员[18][20] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 工作安排 - 下设工作组，工作由公司人力资源部负责[7] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[11] - 选任前十五日内，向董事会提建议和提供材料[19] 其他规则 - 审议有利害关系事项实行回避表决制度[24] - 会议有记录，由董事会秘书按档案管理制度保存[24] - 会议方案及表决结果经主席签发报董事会[24] - 董事会授权或批准后通知相关人员，可要求汇报进展[24] - 出席人员对所议事项保密[24] - 董事会休会期间，重大或特殊事项可书面报董事长开会[26] - 有利害关系委员回避争议由其他委员半数通过决议决定[27] - 应在董事会定期会议报告工作或专题汇报[28] - 书面报告由主席或授权委员签发提交董事会[28] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31][32]

审计职责与沟通 - 审计委员会负责协调审计时间、审核财务信息等[6] - 公司应建立年报审计沟通机制[7] 财务汇报与审计流程 - 财务总监向审计委员会汇报财务和经营成果[9] - 审计委员会协商确定审计时间[10] - 会计师事务所完成审计后5日内提交审核[11] 人员限制与选聘 - 更换会计师事务所应在四季度前完成选聘[14] - 审计委员在特定时段不得买卖公司股票[15]