投资范围与资金 - 除特定情形外，证券、房地产等投资属风险投资[2] - 风险投资资金为自有资金，不影响正常经营和募集资金使用[3] 审批流程 - 5000万元以上除证券外风险投资需股东会审议[7] - 证券投资不论金额需董事会审议后股东会三分之二以上同意[7] - 1亿元以上且占净资产5%以上特定金融机构投资需董事会审议后股东会批准[7] 专项说明 - 证券投资金额占净资产10%以上且超1000万元需专项说明[8] - 证券投资利润占净利润10%以上且超100万需专项说明[9] 责任与处置 - 董事长为风险投资管理第一责任人[11] - 风险投资项目处置需董事会或股东会审议批准[19] 信息管理 - 风险投资遵循内部信息报告程序，内幕信息知情人保密[16] 信息披露 - 按深交所主板要求及时披露风险投资信息[20] - 董事会决议后两工作日内向深交所提交文件[20] - 证券投资至少披露投资概述等内容，不超额度[20] - 证券投资披露内控制度、风险分析及控制措施等[20] - 证券投资在定期报告披露买卖情况[21] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[24]

董事会秘书聘任 - 由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 应本科以上学历，相关工作三年以上并取得资格证书[4] - 原任离职后三个月内正式聘任[11] 任职限制 - 近三年受证监会行政处罚者不得担任[5] - 近三年受深交所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[7] 解聘情形 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[13][14] - 执行职务重大错误致损失，一个月内解聘[13][14] - 违反规定致损失，一个月内解聘[13][14] 其他情况 - 拟聘会议召开五个交易日前向深交所提交文件[11] - 空缺超三月，董事长代行职责直至新聘[13]

制度适用人员 - 制度适用于公司独立董事、高管及相关部门和人员[2] 独立董事工作要求 - 应学习年报要求并参加培训[4] - 与年审注册会计师沟通多项审计相关内容[8] - 应对年度报告签署书面确认意见[9] - 可聘请外部机构审计咨询，费用由公司承担[10] 公司与独立董事协作 - 董事会秘书协调独立董事与事务所及管理层沟通[4] - 制订年报计划并提交独立董事审阅[6] - 年审前财务负责人向独立董事提交审计安排等资料[6] - 董事会审议年报前独立董事需提交多项文件[9] 交易限制 - 年报编制和审议期间，年报披露前15日和业绩快报披露前5日内，不得买卖公司股票[12]

资金管理 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为控股股东及关联方提供财务资助[5] 关联交易 - 公司与控股股东及关联方关联交易需按规定决策实施[6] 责任与检查 - 董事长是防资金占用工作第一责任人[9] - 财务中心每季度检查公司及子公司货币资金等情况[10] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查资金往来情况[10] - 独立董事每季度了解公司与关联方资金往来情况[10] 股东权益与披露 - 持股10%以上股东有权向证券监管部门报告[13] - 公司应在半年度、年度报告中披露关联方资金占用情况[13] 责任追究 - 控股股东及关联方占用资金致损应担责[15] - 董高协助纵容侵占资产董事会将处分[15] - 非经营性资金占用相关责任人受处分[15] - 违规致投资者受损追究责任人法律责任[15] 担保规定 - 公司按制度审批向关联方提供担保[15] - 董事对关联方担保债务风险担责[15] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[17] - 制度与法规或章程抵触时按其执行并修订[17] - 制度自董事会审议通过生效并由其解释[17]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[7] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[7] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[8] 业绩预告及快报差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[16] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释，认定存在重大差异[17] 处理措施 - 应追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[5] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[9] - 内审部门处理财务报告重大会计差错更正事项并提交董事会审计委员会审议[10] 责任承担与追究 - 董事长、总经理等对年报信息披露真实性等承担主要责任[18] - 监管部门采取措施，内审部门查实原因并报董事会追责[19] - 违反多项规定使年报信息披露发生重大差错应追究责任人责任[20] 惩处情形 - 情节恶劣等六种情形应从重或加重惩处责任人[21][22] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[23] 责任追究形式 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正等六种[24] - 处罚措施可单独或同时使用，董事等出现追责情形可附带经济处罚[25][26] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[26] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[28]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位五年以上全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有证券期货违法犯罪处罚等不良记录人员不得担任独立董事[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会等可提名独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 补选与解除 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司六十日内完成补选[13] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，公司董事会30日内提请股东会解除其职务[15] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[19] 委员会设置 - 审计等委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少一名是会计专业人士且担任召集人[20] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[27] 会议相关 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[27] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介等行使职权费用由公司承担[35] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] 工作时间与报告 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[32] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 述职报告应包含出席董事会次数等多项内容[36]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少包括一名会计专业人士[4] - 设主席1名，由独立董事中会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[14] - 审核公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[14] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[15] - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性[16][17] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[18] - 发现董事、高级管理人员违规，应向董事会通报或向股东会报告，也可直接向监管机构报告[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25][30] - 董事会办公室应于临时会议召开3日前、定期会议召开7日前向全体委员发出会议通知，特殊情况经全体委员一致同意可豁免通知期[25] - 出现特定情形，主席应于事实发生之日起7日内签发召开临时会议的通知[27] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托[33] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行其职权，公司董事会可免去其委员职务[33] - 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，决议须经全体委员过半数的表决权通过[35] 其他规定 - 有权查阅公司董事会工作报告、审计报告等相关资料[26] - 可主动或应董事会委派，对主要内部控制等问题进行调查[23] - 若指出公司内控有重大缺陷，董事会应向交易所报告并披露[18] - 会议档案保存期限为10年[39] - 审议关联交易事项实行回避表决制度[38] - 会议主持人应统计并公布表决结果，决议经出席会议委员签字后生效[40] - 会议通过的议案及表决结果经主席签发后书面报公司董事会[40] - 决议实施中发现违规事项，可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[41] - 出席会议人员在决议公开前有保密义务[42] - 工作组由公司审计中心负责，收集公司有关资料[43] - 在年度财务报告编制和披露中有多项工作规程[44] - 与董事会、高级管理人员在休会期间有报告和沟通机制[48] - 本议事规则经董事会审议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[51][54]

股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员违规致公司损失时可诉讼[8][9] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，每增减1%需次日通知公司并公告[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后六个月内举行[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[23] - 董事会收到相关提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[26][27] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[34] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日[37] - 股东会网络投票时间有规定[35] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[38] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[57] - 股东会选举两名或以上董事实行累积投票制[61] 担保与资产交易 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[19] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[19] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[19] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需审议[19] 股东提案与提名 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[33] - 非独立董事和独立董事可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[60] 其他规定 - 公司股东滥用权利应担责，控股股东等不得滥用控制权等[10][13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[56] - 禁止有偿征集股东投票权，公司不得设最低持股比例限制[56] - 涉及募集资金投向等审批事项应专项表决[59] - 股东会审议提案变更视为新提案，不能本次表决[64] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[64] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票人员[65] - 表决结果当场公布，相关方表决前保密[65] - 未填等表决票视为弃权[65] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[66] - 股东会决议及时公告，未通过或变更前次决议特别提示[66] - 公司回购普通股决议须经出席会议股东持表决权的三分之二以上通过[67] - 股东会对董事会授权应符合相关原则[69]

审计人员与报告 - 审计中心专职审计人员不少于5人，设审计负责人1名[4] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计部门每年提交一次内部审计报告[10] 计划与检查 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交上一年度工作报告[12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[13] 档案与保管 - 审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[16] - 审计工作底稿保管期限为5年[17] - 审计报告保管期限为5年，其他审计工作报告保管期限为10年[18] 其他审计工作 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[23] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长提出书面申诉[17] - 董事长接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议[17] 报告披露与审议 - 公司出具年度内部控制评价报告，应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司应在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[26] 审计通知与建议 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计除外[17] - 审计中心可向董事长、总经理建议奖励模范部门和个人[28] - 审计中心可向董事会建议处分有五类违规行为的部门和个人[28] 违规处理与制度 - 情节严重构成犯罪的违规行为移交司法机关追究刑事责任[29][30] - 董事会可处分有四类违规行为的内部审计人员[29] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[32] - 制度与法规章程不一致时以法规章程为准[32] - 制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同[33] - 制度由公司董事会负责解释[34]

内部控制制度 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善，定期检查评估[3] - 审计委员会监督内部控制制度执行，发现缺陷可责令整改并报告股东会[4][5] - 高级管理人员负责经营环节内部控制体系建立和推进执行[5] 内部控制要素与活动 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[8] - 内部控制活动涵盖销售、采购等营运环节[9] 子公司与资金管理 - 应对控股子公司实行管理控制，包括架构、策略等方面[10] - 加强资金内部控制，实行募集与其他资金集中统一管理[13] - 建立募集资金管理制度，明确存储、审批等内容[13] - 制定募集资金使用审批程序和管理流程[17] 审计与监督 - 审计部门每年对募集资金使用专项审计，对其他资金不定期审计[22] - 审计委员会至少每季度查阅一次公司与管理人之间资金往来情况[18] 关联交易与资金占用 - 关联交易内控应遵循平等、自愿等原则，不得损害股东权益[16] - 控股股东及其关联方资金占用，经程序可申请司法冻结其股份[22] 对外担保 - 对外担保内控应遵循合法、平等、自愿等原则，严格控制担保风险[24] - 执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算规定[24] - 独立董事审议对外担保事项可聘请会计师核查情况[25] - 指派专人持续关注被担保人情况，建立相关财务档案[25] - 担保债务到期展期继续担保应重新履行审批程序[25] 其它责任与制度 - 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人[19] - 重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则[27] - 按《深圳证券交易所股票上市规则》做好信息披露工作[30] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[31] - 按国家法规和行业标准健全安全生产管理制度[33] - 每年与安全生产主要负责部门签订目标责任书[34] 审计与报告 - 审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计报告[38] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[38] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[39] - 聘请会计师事务所进行年度审计时要求其对内部控制有效性审计[39] 绩效考核 - 内部控制制度执行情况作为公司各部门和控股子公司绩效考核重要指标[39]