交易审议 - 交易涉及资产总额等多指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上低于30%且满足一定金额条件，由董事会审议[8][12] 董事相关 - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[14] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[14] - 直接或间接持有公司已发行股份1%或5%以上相关人员及其亲属不得担任独立董事[25] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[24] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事1名，成员中至少包括三分之一独立董事[32] 董事会运作 - 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范其运作[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[51][53] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[55] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开，决议需参会董事签字[62] 专门委员会 - 战略委员会负责公司发展战略规划、审议年度财务预算等并向董事会提建议[41] - 审计委员会对重大投资融资等方案研究提建议，监督检查公司经营计划执行情况[42] - 提名委员会根据公司情况对董事会规模和构成提建议，提名相关委员会委员人选[44] - 薪酬与考核委员会制订和审查公司董事及高级管理人员考核办法和薪酬计划，制定或变更股权激励、员工持股计划[46] 处罚规定 - 决策失误致公司资产损失累计占净资产5%以上（含）将受处罚[80] - 用人不当给公司信誉造成极坏影响将受经济或行政处分[80] - 董事长授意造假账等行为将视情节受处罚[80] - 犯其他严重错误将视情节受相应处罚[80]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 董事会决策 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人时，全体董事就程序性问题决议，股东会对交易决议[17] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按协议价，有国家定价按国家价[14] - 市场价以市场价确定商品或劳务价格及费率[15] - 协议价由交易双方协商确定价格及费率[15] 关联交易审批 - 涉及需独立董事事前认可的关联交易，应提交材料，经全体独立董事过半数同意[20] - 股东会对关联交易表决时，扣除关联股东有表决权股份数，由非关联股东按章程表决[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易总额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，可免于审计或评估[23] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[26] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[27] - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[26] - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免审议和披露[27] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行相关义务[28] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交相关文件[34] - 关联交易公告应包括公告文稿、协议书等内容[34] - 关联交易定价需说明与账面值等价格关系，差异大要说明原因[35] - 交易协议主要内容包括交易价格、结算方式等[38] - 需说明关联交易目的及对公司财务和经营的影响[38] 资金占用管控 - 公司应采取措施控制关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[30] - 公司董事会每个会计年度结束后需聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[32] - 独立董事等应定期查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常及时提请董事会采取措施[32] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应及时采取保护性措施[32] 制度相关 - 本制度自股东会决议通过之日起生效并实施[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37]

投资范围与资金 - 除特定情形外，证券、房地产等投资属风险投资[2] - 风险投资资金为自有资金，不影响正常经营和募集资金使用[3] 审批流程 - 5000万元以上除证券外风险投资需股东会审议[7] - 证券投资不论金额需董事会审议后股东会三分之二以上同意[7] - 1亿元以上且占净资产5%以上特定金融机构投资需董事会审议后股东会批准[7] 专项说明 - 证券投资金额占净资产10%以上且超1000万元需专项说明[8] - 证券投资利润占净利润10%以上且超100万需专项说明[9] 责任与处置 - 董事长为风险投资管理第一责任人[11] - 风险投资项目处置需董事会或股东会审议批准[19] 信息管理 - 风险投资遵循内部信息报告程序，内幕信息知情人保密[16] 信息披露 - 按深交所主板要求及时披露风险投资信息[20] - 董事会决议后两工作日内向深交所提交文件[20] - 证券投资至少披露投资概述等内容，不超额度[20] - 证券投资披露内控制度、风险分析及控制措施等[20] - 证券投资在定期报告披露买卖情况[21] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[24]

董事会秘书聘任 - 由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 应本科以上学历，相关工作三年以上并取得资格证书[4] - 原任离职后三个月内正式聘任[11] 任职限制 - 近三年受证监会行政处罚者不得担任[5] - 近三年受深交所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[7] 解聘情形 - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[13][14] - 执行职务重大错误致损失，一个月内解聘[13][14] - 违反规定致损失，一个月内解聘[13][14] 其他情况 - 拟聘会议召开五个交易日前向深交所提交文件[11] - 空缺超三月，董事长代行职责直至新聘[13]

制度适用人员 - 制度适用于公司独立董事、高管及相关部门和人员[2] 独立董事工作要求 - 应学习年报要求并参加培训[4] - 与年审注册会计师沟通多项审计相关内容[8] - 应对年度报告签署书面确认意见[9] - 可聘请外部机构审计咨询，费用由公司承担[10] 公司与独立董事协作 - 董事会秘书协调独立董事与事务所及管理层沟通[4] - 制订年报计划并提交独立董事审阅[6] - 年审前财务负责人向独立董事提交审计安排等资料[6] - 董事会审议年报前独立董事需提交多项文件[9] 交易限制 - 年报编制和审议期间，年报披露前15日和业绩快报披露前5日内，不得买卖公司股票[12]

资金管理 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为控股股东及关联方提供财务资助[5] 关联交易 - 公司与控股股东及关联方关联交易需按规定决策实施[6] 责任与检查 - 董事长是防资金占用工作第一责任人[9] - 财务中心每季度检查公司及子公司货币资金等情况[10] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查资金往来情况[10] - 独立董事每季度了解公司与关联方资金往来情况[10] 股东权益与披露 - 持股10%以上股东有权向证券监管部门报告[13] - 公司应在半年度、年度报告中披露关联方资金占用情况[13] 责任追究 - 控股股东及关联方占用资金致损应担责[15] - 董高协助纵容侵占资产董事会将处分[15] - 非经营性资金占用相关责任人受处分[15] - 违规致投资者受损追究责任人法律责任[15] 担保规定 - 公司按制度审批向关联方提供担保[15] - 董事对关联方担保债务风险担责[15] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[17] - 制度与法规或章程抵触时按其执行并修订[17] - 制度自董事会审议通过生效并由其解释[17]

第一章 总则 第一条 为进一步完善金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 (以下简称"《管理办法》")和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等国家有关法律法规和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")的规定特制定本制度。 第二章 一般规定 金正大生态工程集团股份有限公司 独立董事工作制度 金正大生态工程集团股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与 本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务，独立董事应当 按照国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、《上市规则》和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独 ...

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[7] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[7] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[8] 业绩预告及快报差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[16] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释，认定存在重大差异[17] 处理措施 - 应追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[5] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[9] - 内审部门处理财务报告重大会计差错更正事项并提交董事会审计委员会审议[10] 责任承担与追究 - 董事长、总经理等对年报信息披露真实性等承担主要责任[18] - 监管部门采取措施，内审部门查实原因并报董事会追责[19] - 违反多项规定使年报信息披露发生重大差错应追究责任人责任[20] 惩处情形 - 情节恶劣等六种情形应从重或加重惩处责任人[21][22] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[23] 责任追究形式 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括责令改正等六种[24] - 处罚措施可单独或同时使用，董事等出现追责情形可附带经济处罚[25][26] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[26] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[28]

金正大生态工程集团股份有限公司 股东会议事规则 金正大生态工程集团股份有限公司 股东会议事规则 1 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； (五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、 第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的权力机构。股东会依照 《公司法》、公司章程和本议事规则行使职权。 第三条 本议事规则为规范公司股东会行为的具有法律约束力的文件。 第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结 构。 第六条 ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，至少包括一名会计专业人士[4] - 设主席1名，由独立董事中会计专业人士担任[7] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[14] - 审核公司财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[14] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[15] - 监督及评估外部审计机构工作，评估其独立性和专业性[16][17] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[18] - 发现董事、高级管理人员违规，应向董事会通报或向股东会报告，也可直接向监管机构报告[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25][30] - 董事会办公室应于临时会议召开3日前、定期会议召开7日前向全体委员发出会议通知，特殊情况经全体委员一致同意可豁免通知期[25] - 出现特定情形，主席应于事实发生之日起7日内签发召开临时会议的通知[27] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托[33] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行其职权，公司董事会可免去其委员职务[33] - 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，决议须经全体委员过半数的表决权通过[35] 其他规定 - 有权查阅公司董事会工作报告、审计报告等相关资料[26] - 可主动或应董事会委派，对主要内部控制等问题进行调查[23] - 若指出公司内控有重大缺陷，董事会应向交易所报告并披露[18] - 会议档案保存期限为10年[39] - 审议关联交易事项实行回避表决制度[38] - 会议主持人应统计并公布表决结果，决议经出席会议委员签字后生效[40] - 会议通过的议案及表决结果经主席签发后书面报公司董事会[40] - 决议实施中发现违规事项，可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[41] - 出席会议人员在决议公开前有保密义务[42] - 工作组由公司审计中心负责，收集公司有关资料[43] - 在年度财务报告编制和披露中有多项工作规程[44] - 与董事会、高级管理人员在休会期间有报告和沟通机制[48] - 本议事规则经董事会审议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[51][54]