公司基本信息 - 公司于2010年9月8日在深圳证券交易所上市，首次发行10,000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为3,286,027,742元[7] - 公司已发行股份数为3,286,027,742股，均为人民币普通股，每股面额1元[17] 股东与股份 - 万连步认购143,280,000股，持股比例23.88%[17] - 临沂金正大投资控股有限公司认购306,720,000股，持股比例51.12%[17] - 德国投资与开发有限公司认购75,000,000股，持股比例12.5%[17] - CRF化肥投资有限公司认购75,000,000股，持股比例12.5%[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内、离职后6个月内不得转让[28] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度终结后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3等情形下，2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[82] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事1名，成员中应至少包括三分之一独立董事[112] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[119] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[121] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，6个月后2个月内披露半年度财报，3个月和9个月后1个月内披露季度财报[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[171] 其他 - 公司指定《证券时报》为刊登信息媒体，深圳证券交易所网站为公告信息互联网网站[189] - 公司合并有吸收合并和新设合并两种形式[192] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[195]

信息管理制度 - 制度适用于公司及下设部门、全资及控股子公司[2] - 信息指未公开且可能影响股价的信息[2] 信息管理部门 - 董事会办公室统一管理对外信息报送和使用[3] 保密义务 - 董事等在定期报告未披露前负有保密义务[3] 报送流程 - 对外报送信息需审批，经董事会秘书批准[4] 违规处理 - 违规将处罚，造成损失可要求赔偿[5]

投资审批 - 5000万元以上非证券风险投资需股东会审议[7] - 证券投资不论金额需董事会审议后股东会审议，且董事和独立董事超三分之二同意[7] - 1亿元以上且占净资产5%以上参与投资金融机构，需董事会审议后股东会审议[7] - 非风险投资资产总额低于10%由总经理审批[9] - 非风险投资资产总额10% - 30%由董事会审批[9] - 非风险投资资产总额30%以上须股东会审批[9] - 非风险投资标的指标10% - 30%且满足一定金额由董事会审批[9] - 非风险投资标的指标30%以上且满足一定金额须股东会审批[9] 投资管理 - 子公司不得自行决定对外投资[11] - 董事会决定经营计划和投资方案并决策对外投资[13] - 特定情况可转让对外长期投资，按规定办理[19] - 处置对外投资要分析论证并提交审批[19] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[21] - 对外投资组建控股公司应派出董事长或副董事长及重要管理人员[22] - 派出人员由董事长提名、董事会决定，需履职签责任书[21][23][25] 子公司管理 - 总经理考核派出人员，公司根据结果奖惩[22] - 子公司会计核算遵循制度，每月报送报表[24] - 公司对子公司定期或专项审计[25] - 子公司重大事项及时报告董事会，执行信息披露制度[28][31]

市值管理策略 - 目的是实现公司整体利益最大化和股东财富增长[4] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[8] - 可通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映质量[13] 市值管理规范 - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[16] 股价异常应对 - 董事会办公室对市值等指标及行业平均水平监测预警[17] - 连续20个交易日内收盘价跌幅累计达20%或低于近一年最高收盘价50%属异常[19] - 异常时应分析原因、发布公告、加强沟通、鼓励增持等[17][18]

委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任主席[4] - 提名委员会委员任期与其董事会任期一致[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，召开前七天通知全体委员[18] - 特定情形下，主席7日内签发临时会议通知，会前3日通知全体委员[18][20] - 会议需过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 工作安排 - 下设工作组，工作由公司人力资源部负责[7] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[11] - 选任前十五日内，向董事会提建议和提供材料[19] 其他规则 - 审议有利害关系事项实行回避表决制度[24] - 会议有记录，由董事会秘书按档案管理制度保存[24] - 会议方案及表决结果经主席签发报董事会[24] - 董事会授权或批准后通知相关人员，可要求汇报进展[24] - 出席人员对所议事项保密[24] - 董事会休会期间，重大或特殊事项可书面报董事长开会[26] - 有利害关系委员回避争议由其他委员半数通过决议决定[27] - 应在董事会定期会议报告工作或专题汇报[28] - 书面报告由主席或授权委员签发提交董事会[28] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31][32]

审计职责与沟通 - 审计委员会负责协调审计时间、审核财务信息等[6] - 公司应建立年报审计沟通机制[7] 财务汇报与审计流程 - 财务总监向审计委员会汇报财务和经营成果[9] - 审计委员会协商确定审计时间[10] - 会计师事务所完成审计后5日内提交审核[11] 人员限制与选聘 - 更换会计师事务所应在四季度前完成选聘[14] - 审计委员在特定时段不得买卖公司股票[15]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[9][10] 知情人管理 - 知情人范围含5%以上股份股东及其董高人员等[11] - 信息披露人员分一次性和一事一报登记备案[15] - 登记备案材料保存10年以上[17] 自查与追责 - 定期对知情人买卖证券情况自查[24] - 发现内幕交易核实追责并报送公告[24] - 擅自披露信息致损公司保留追责权[23] 保密管理 - 内幕信息发生知情人签保密协议[18] - 提供未公开信息前确认签保密协议[22] - 泄密通知公司并向交易所报告公告[23] 其他规定 - 不得用新闻发布替代正式公告[23] - 筹划重大事项做好保密预案并签协议[22] - 知情人承诺遵守相关法规和规定[38]

资助审批 - 公司提供财务资助需经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[8] - 被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[9] - 关联参股公司资助需非关联董事过半数和三分之二以上审议并提交股东会[9] 资助流程 - 资助约定期限届满后继续资助需重新履行审议和披露义务[10] - 申请资助单位应提交申请报告及决策文件[12] - 财务部门做好风险调查评估，审计委员会审核后提交董事会或股东会[12] 信息披露 - 董事会办公室负责信息披露，财务部门办理手续并跟踪监督[12] - 公司披露资助事项应向深交所提交公告文稿等文件[13] - 需披露累计对外提供财务资助金额及逾期未收回金额[15] 违规处理 - 违反规定对外提供财务资助造成损失或不良影响将追究经济责任[19] - 情节严重构成犯罪将移交司法机关处理[19] 制度适用 - 公司控股子公司对外提供财务资助适用本制度相关规定[21] - 本制度经董事会审议通过后生效及修订时亦同[21] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

报告标准 - 重大交易事项报告标准为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[6] - 日常交易合同报告标准为涉及特定事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元等[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等关联交易需报告[14] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等需报告[15] - 公司单笔收到可能对资产、负债等产生重大影响的政府补助需报告[17] - 变更《公司章程》、注册资本等重大变更事项需报告[18] - 变更募集资金投资项目、预计经营业绩亏损或大幅变动等其他重大事项需报告[21] - 为关联人提供担保、财务资助不论数额大小需报告[14] 计算规则 - 重大交易指标计算涉及数据为负值时取绝对值计算[8] 重大风险 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[23] 报告流程 - 公司各部门及子公司应在重大事项最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[26] - 相关人员知悉重大信息后应在24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[28] 制度要求 - 公司实行重大信息实时报告制度，报告义务人需保证文件及时、真实等[34] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[34] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[36] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[35] - 发生重大信息瞒报等情况追究相关人员责任[35] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释[39] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[40]

子公司设立 - 子公司设立形式有独资全资子公司和控股子公司[2] 信息汇报 - 子公司总经理按规定时间汇报生产经营情况[12] - 子公司重大会议通知和议题提前报公司[13] - 子公司作出决议后1个工作日内抄送公司存档[14] - 子公司按时间要求报送财务报告[21] - 子公司投资项目每季度至少汇报一次进展[25] 管理分工 - 公司总部子公司管理部门负责领导工作[8] - 各职能部门按分工监督管理子公司日常事务[8] - 公司董事会负责人事委派、管理和监督[10] - 公司人力资源中心指导监督子公司人力制度建设[11] - 公司财务部门指导监督子公司财务[9] - 公司审计部门监督核查子公司经营财务状况[9] 决策审批 - 控股子公司特定事项需股东会及部分需公司审议通过[13] - 子公司对外投资接受公司指导监督并控制投资额[25] 信息管理 - 子公司法定代表人遵守公司信息披露制度[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘外部机构[30] - 控股子公司高层调离实施离任审计[30] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩和薪酬制度并报备公司[32] - 子公司年度结束对高管考核并奖惩[32] 责任追究 - 子公司造成不良影响或损失，当事人担责[33] 制度执行 - 本制度自董事会决议通过执行，由董事会解释[35]