大金重工股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强大金重工股份有限公司（以下简称"大金重工"或"公 司"）对外投资的管理，保障对外投资资金的安全和效益，维护公司及股东的合 法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文 件以及《大金重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种 形式的投资活动。 本制度适用于公司及控股子公司。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且 持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其 他有价证券等； ...

内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZG11376 号 大金重工股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求，我们审计了大金重工股份有限公司（以下简称"大金重工"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内 部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是大金重工董事会的责任。 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定 风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，大金重工于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 审计报告 第 1 页 （此页无正文） 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效 性发表审计 ...

大金重工股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2023 年度 信会师报字[2024]第 ZG11373 号 大金重工股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告 | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | | 鉴证报告 | | | | 一、 | | | 1-2 | | 二、 | 专项报告 | | 1-5 | 关于大金重工股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZG11373号 大金重工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的大金重工股份有限公司（以下简称"大金重工"） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称"募集资金专项报 告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 大金重工董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第2 ...

中信证券股份有限公司 关于大金重工股份有限公司 2023年度持续督导工作 公司部分募投项目进展较为缓慢。建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的 建设及实施，做好募集资金的存放及使用，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关 义务。如发生募投项目延期或其他相关事项，及时做好信息披露，保护投资者利益。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2023年度持续督 导工作定期现场检查报告》签章页） 保荐代表人签名： 年 月 日 李钦佩 定期现场检查报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：大金重工 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李钦佩 | 联系电话：010- 60837250 | | | | | 保荐代表人姓名：孙鹏飞 | 联系电话：010- 60833031 | | | | | 现场检查人员姓名：李钦佩 | | | | | | 现场检查对应期间：2023年度 | | | | | | 现场检查时间：2023年11月17日-2023年11月18日，2024年4月10日-2024年10月 ...

大金重工股份有限公司 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审 慎决策，着力提高公司盈利能力。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金， 自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 募集资金管理制度 第四条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。 （2024 年修订） 第五条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第一章 总 则 第二章 募集资金的专户存储 第一条 为进一步规范大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用 安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露，第一季度不得早于上一年度年报披露时间[9] 报告内容 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[12] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[12] 重大事件披露 - 重大事件发生投资者未知时应立即披露[14] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[14] - 5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[14] - 重大事件在特定情况应及时披露现状和风险因素[16][17] - 重大事件有进展或变化应及时披露情况和影响[17] - 控股和参股子公司重大事件影响交易公司应披露[17] - 收购、合并等致股本重大变化应披露权益变动[17] 信息披露管理 - 信息披露标准按法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》执行[20] - 信息披露由董事会统一领导管理，各部门有职责[20][21] - 定期报告编制、审议、披露有程序[22] - 重大事件报告、传递、审核、披露有程序[22] - 信息公开披露前需内部审议[24] 股东信息披露 - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[28] - 5%以上股份被质押等情况需披露[28] - 控股股东和5%以上大股东应2个工作日内通报重大信息[29] 其他事项 - 解聘会计师事务所应说明原因和其意见[30] - 股东大会等会议文件及信息披露文件需分类存档[31] - 投资者关系活动应建立档案制度[31] - 与特定对象沟通可要求签署承诺书[33] - 董监高对信息披露真实性等负责[38] - 董事长等对临时和财务报告披露承担主要责任[38] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[40] - 关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务事项[40] - 指定媒体指中国证监会指定的报刊和网站[40] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[40] - 制度未尽事宜按法律等及《公司章程》执行[40] - 制度与法律抵触以法律为准[40] - 制度由董事会负责解释，通过后生效施行[40]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月25日对大金重工2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来总计期初余额62896.67万元，年度累计发生233819.21万元，偿还148128.84万元[9] - 多家子公司披露2023年期初、年度累计发生、偿还及期末往来或占用资金余额[8][9] 报告审批 - 大金重工2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表于2024年4月25日获董事会批准[9]

一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大金重工股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2022】2256 号）核准，公司向特定对象发行 82,088,349 股 A 股股票，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 37.35 元，共募集资 金人民币 3,065,999,835.15 元，扣除承销费用、会计师费用等发行费用共计人民币 6,892,064.48 元（不含税），公司募集资金净额为人民币 3,059,107,770.67 元。上述 募集资金于 2022 年 12 月 9 日到位，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并 由其出具信会师报字[2022]第 ZG12544 号验资报告，公司对募集资金采取专户存储 制度，已全部存放于募集资金专户。 （二）募集资金使用金额及期末余额 单位：人民币元 | 目 | | | | | | 项 | 金额 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | | | | | | 3,059,107,770.6 ...

管理架构 - 董事长是投资者关系管理工作第一负责人[5] - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 证券事务部是投资者关系管理职能部门[6] 工作内容 - 证券事务部汇集公司信息统一披露[6] - 拟定投资者关系管理制度报董事会批准[6] 沟通管理 - 与投资者沟通内容含发展战略等[9] - 沟通方式有公告、股东大会等[10] - 及时准确完整回答咨询公开信息投资者[10] - 委婉谢绝探询敏感信息且无统一答复投资者[10] 会议安排 - 年度报告披露后十五个交易日内举行说明会[14] - 至少提前五个交易日发布通知，会议不少于二小时[14] 档案管理 - 现场接待特定对象资料由证券事务部存档十年[16] - 投资者关系活动建立档案制度并报送深交所[19] 接待安排 - 证券事务部统一协调投资者接待工作[11] - 按对等和重要性原则安排领导会见投资者[12] - 现场考察需报请主管领导批准[12] 互动平台 - 通过深交所投资者互动平台交流[13] - 指派或授权人员处理相关信息[13] 特定情形 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[13] 人员要求 - 证券事务部工作人员要了解公司情况[20] - 具备专业知识和沟通技能，诚实守信[20]

中信证券股份有限公司 关于大金重工股份有限公司 变更部分募投项目的核查意见 | 项目名称 | 原项目投资 | 截至期末累 | 募集资金剩余 | | --- | --- | --- | --- | | | 总额 | 计投入金额 | 金额 | | 辽宁阜新彰武西六家子 250MW 风电场项目 | 179,000 | 97,248.48 | 81,751.52 | | 大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目 | 19,000 | 16,416.39 | 2,583.61 | | 大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目 | 10,000 | 0 | 10,000.00 | | 大金重工阜新基地技改项目 | 7,000 | 1,445.98 | 5,554.02 | | 补充流动资金 | 90,910.78 | 90,910.78 | 0.00 | | 合计 | 305,910.78 | 206,021.62 | 99,889.16 | 注：上述募集资金剩余金额不含银行利息和理财收益。 大金重工股份有限公司（以下简称"大金重工"或"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开第五届董事会第十三次会议、第五 ...