提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经董事会选举产生[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[7] - 每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[7] - 检讨公司员工多元化政策及实施情况并提建议[8] - 每年评估自身有效性及职能范围并提整改建议[8] 提名委员会会议 - 需提前5天通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由专长独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，关注造假问题[7] - 监督评估外部审计，提议聘请或更换事务所[7] - 监督评估内部审计，负责协调并提交报告[8] - 监督评估内部控制，参与负责人考核[8] 审计工作流程 - 审计工作组提供财务等报告[13] - 审计委员会评议报告并呈报董事会[14] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时提前2天通知[16] - 由主任委员主持，不能履职时推举独立董事[16] - 需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[16] - 委员可书面委托，独立董事委托独立董事[16] - 表决方式多样，可通讯表决[17] - 工作组成员等可列席[17] 其他 - 公司提供工作条件，必要时聘中介机构[17] - 会议记录保存十年[20] - 细则上市生效，董事会负责解释[22]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，独立董事4人，设董事长1人[12] 董事任期与义务 - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[5] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在辞职生效后3年内、任期届满后1年内仍有效[10] 会议召集 - 1/3以上董事可联名提议召开临时董事会会议[7] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[21] - 过半数独立董事提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[21] 会议通知 - 召开董事会定期会议，董事会办公室应提前10日发出书面通知[22] - 召开董事会临时会议，董事会办公室应提前3日发出书面通知[22] 议案提交 - 议案内容如属新事项，提案人应在定期会议召开前5日内提交[26] - 议案内容如属新事项，提案人应在临时会议召开前2日内提交[26] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事会会议表决方式为记名投票，实行一人一票[41] - 董事对议案部分内容有分歧，该修改事项须全体董事过半数通过[41] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数投同意票[42] 关联交易 - 关联交易中，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[36] 决议相关 - 股东可请求法院认定违反法律法规的董事会决议无效，可在决议作出60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[43] 会议记录与档案 - 董事会秘书需安排人员记录会议，记录内容包括届次、时间等，若无法立即整理需在3日内完成[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[47] 费用管理 - 公司董事会经股东会同意可设专项费用，计划报董事长批准后纳入预算[49] - 董事会费用用于董事津贴、会议费用等，由财务部门管理，董事长审批支出[49] 规则修改 - 公司在法律文件修改、章程修改或董事会/股东会决定时应修改议事规则[51] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[51]

独立董事任职资格 - 董事会独立董事占比不得低于三分之一[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[17] - 半数以上可提议召开专门会议，提前2天通知，紧急时可口头通知[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 辞职与补选 - 辞职致人数或比例不符规定，报告在下任填补缺额后生效，公司60日内完成补选[14] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 公司及相关人员提供文件资料至少保存10年[28] 忠实与保密义务 - 辞职生效后3年内、任期届满后1年内，忠实义务有效[33] - 对公司商业秘密保密义务任职结束后至秘密公开前有效[33] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[29] - 出席董事会会议交通费和会议期间食宿费由公司支付[29] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 会议召集 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定与关联自然人单笔不超30万元，与关联法人不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（对外担保除外）[13] - 董事会有权决定与关联自然人单笔超30万元，与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（对外担保除外）[13] - 拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易事项，由董事会审议后提交股东会批准[13] 关联交易规范 - 公司应防止关联人干预经营，控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 关联交易定价方式有市场价、成本加成价、协议价[9] - 关联交易应签订书面协议并按规定披露[9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联董事规定 - 关联董事应在关联事项发生前披露关联程度，董事会审议时应回避表决[19] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需审计评估、披露并提交股东会审议[24][25] 担保规定 - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，及时披露并提交股东会审议，控股股东等应提供反担保[25] - 公司为关联人和持股5％以下股东提供担保，披露内容还应含截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例[29] 关联交易实施与披露时间 - 公司与关联人达成应披露关联交易，应在签订协议后两个工作日内公告并在下次定期报告披露详细资料[29] - 公司拟与关联人达成须经股东会审议关联交易，获股东会批准方可实施，关联人应回避表决[29] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[29] 特定日常经营关联交易规定 - 公司与关联人首次进行特定日常经营关联交易，按实际或预计当年全年累计金额适用规定，后续年度最迟于披露上一年度年报时合理预计并履行程序[30] 关联交易变更处理 - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化，公司应说明原因、重新预计并履行披露和审议程序[31] 制度其他规定 - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[34] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[34] - 关联交易决策记录等文件保管期限为10年[34] - 制度由董事会负责解释[34] - 制度自公司董事会通过后生效施行[34]

业务范围 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 适用主体 - 业务适用于公司及全资、控股子公司，未经同意子公司不得操作[3] 审议条件 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[7] - 预计任一交易日持有的最高合约价值满足条件需股东会审议[7] 部门职责 - 财经管理中心负责业务计划制订、操作等工作[9] - 营销部门提供未来外汇收付相关基础业务信息[10] - 审计部定期审查业务情况并报告[10] - 证券部审核业务决策程序合规性并及时信息披露[10] 风险防控与档案管理 - 开展业务要建立持仓预警和止损机制，防范财务报告信息不真实[15] - 外汇套期保值业务档案由财务部门负责存档保管[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] 薪酬与考核委员会会议规则 - 至少提前2日发通知，紧急情况可口头通知[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 薪酬与考核委员会会议记录 - 保存期限为十年[13]

公司上市与股权结构 - 公司于2010年10月15日在深交所上市，首次发行3000万股人民币普通股[6] - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[13] - 阜新金胤新能源技术咨询有限公司持股63.21%，贵普控股有限公司持股26.01%[12] 财务与资本 - 发起人实际出资金额超认缴注册资本119926656.74元计入资本公积[12] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[21] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名[75] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数[92] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监、董事会秘书各1名[97] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前14日书面通知全体董事[79] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 信息披露与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[103] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[108] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配[109] 其他规定 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[7] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息媒体[123] - 控股股东指持股超公司股本总额50%的股东[138]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[8] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[8] - 本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司为关联人[8] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为关联人[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易决策权限 - 董事长有权决定与关联自然人单笔不超30万元、与关联法人不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（对外担保除外）[20] - 董事会有权决定与关联自然人单笔超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（对外担保除外）[20] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），需董事会审议后提交股东会批准[21] 关联交易程序规定 - 《香港上市规则》界定的关连交易需按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）[21] - 十二个月内的连串关连交易或相关交易应合并计算，连串资产收购合并计算期为二十四个月[22] - 交易既属《深交所上市规则》关联交易又属《香港上市规则》关连交易，需同时满足两规则决策权限规定[22] - 公司高管不得批准与自身有利害关系的关联交易，审批时应回避表决[23] - 拟与关联人发生应披露的关联交易，需独立董事专门会议审议通过后提交董事会讨论[23] - 董事长审议批准的关联交易，由相关部门书面报告，审查通过后实施，关联董事则提交董事会审议[25] - 《香港上市规则》关连交易日常管理实行月度统计、季度分析制度，超额度需组织申报材料调增限额[26] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[28][29] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[29] 关联交易豁免情况 - 深交所规定公司与关联人达成的部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[33] - 香港联交所规定公司与关连方进行的部分关连交易可免予按关连交易方式审议、披露或获取独立股东批准[33][34][35] 其他规定 - 董事长应本着“勤勉尽责、公司利益至上”原则行使职权，充分听取独立董事等对关联交易公允性意见[37] - 董事长应将可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会审核[37] - 公司与关联人签署协议，个人只能代表一方签署[37] - 关联人不得干预公司关联交易决定，违规造成损失应承担赔偿责任[37] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[39] - 本制度自公司首次公开发行境外上市的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[39]

控股子公司定义 - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%的子公司[2] - 相对控股子公司指公司持股比例超30%（含）低于50%（含）且为第一大股东的子公司[3] 担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[7] - 最近十二个月内对外担保总额累计超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70%时担保须经股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] - 由董事会审批的对外担保须经出席董事会的非关联董事三分之二以上董事审议通过[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的由股东会以特别决议通过[9] 担保管理要求 - 公司控股子公司对外担保应按制度规定进行[9] - 财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并抄送董事长和董事会秘书[13] - 被担保人不能及时归还借款时公司应分析其经营状况并上报董事会[14] 担保措施 - 公司为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[14] - 公司为子公司或参股公司担保时被担保人各股东原则上按出资比例提供担保等措施[14] 收购投资审查 - 公司收购和对外投资时应审查对方对外担保情况[15] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[15] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险时应书面通知债权人终止合同[15] 担保后续处理 - 公司履行担保责任后应启动反担保追偿程序并披露情况[15] 信息披露要求 - 公司应按规定履行担保信息披露义务[17] - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情况公司应及时披露信息[17] 责任追究 - 公司相关人员未按规定履职造成损失应追究责任[20]