江苏辉丰生物农业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为增强江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称"公 司")核心竞争力，确定公司长远发展规划，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏辉丰 生物农业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有 关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会选举的 一名董事担任，主任委员负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况可豁免[15] - 采用快捷通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[15] 表决与授权 - 委员委托他人出席需在表决前提交授权书[19] - 所作决议需全体委员过半数通过[17] 委员罢免 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[17] 其他 - 会议记录保存期为十年[20] - 议事规则自董事会审议通过生效[23]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数且至少一名为财务会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 审计委员会任职 - 设主任委员1名，由财务会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[4][5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再任董事自动失资格[5] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，临时会议可提议召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，可委托表决，独董不得委托非独董[13] - 决议须参会委员过半数通过[15] 其他 - 公司提前三日提供资料，紧急可随时通知[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[15] - 议事规则董事会通过实施，解释权归董事会[17][19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人可由董事会等提出[10] - 独立董事连任不超六年[13] - 会计专业独立董事候选人需有相关工作经验[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] 独立董事补选 - 因不符合规定致比例不符等，60日内完成补选[13] - 因辞职致比例不符等，60日内完成补选[16] 审计委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] 独立董事履职规范 - 连续两次未参会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[25] - 行使特别职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 发表独立意见应明确并报告披露[20] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[21] - 提交年度述职报告并披露[27] - 按要求参加培训[29] 公司支持措施 - 提供履职工作条件和人员支持[31] - 保证独立董事知情权并通报运营情况[34] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 专门委员会会议会前3日提供资料[35] - 保存会议资料至少10年[32] - 采纳独立董事延期提议[32] - 解决履职阻碍，否则可报告监管[36] - 及时披露履职相关信息[36] - 承担聘请专业机构费用[37] - 给予相适应津贴并披露标准[33]

业绩总结 - 2021 - 2023年农一网业务平均年度毛利润至少应达860万元[2] - 2023年“农一网业务毛利”为360.17万元，与基准相差499.83万元[3] 业务问题 - 公司2023年10月提报采购订单，安道麦辉丰(江苏)未收到最终确认无法12月20日供货[2][3] 价款支付 - 毛利润未达基准，公司按（基准–毛利润）×13向安道麦支付价款[2] - 无法按期交货，价格调整支付金额为6497.79万元[3]

财务表现 - 公司第三季度营业收入为38,495,688.70元，同比下降41.91%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-53,402,305.02元，同比下降91.82%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为2.267亿元，同比增长11.66%[18] - 公司2023年第三季度净利润为-1.067亿元，同比亏损扩大13.21%[19] - 公司2023年第三季度归属于母公司股东的净利润为-1.020亿元，同比亏损扩大53.91%[19] - 公司2023年第三季度少数股东损益为-477万元，同比亏损收窄82.99%[19] - 公司综合收益总额为-105,683,021.05元，同比下降13.8%[20] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为-100,916,045.56元，同比下降55.5%[20] - 基本每股收益为-0.0676元，同比下降53.6%[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-29,395,839.56元，同比下降121.35%[5] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为67,786,042.32元，同比增长267.85%，主要由于银行借款增加[9] - 经营活动产生的现金流量净额为-29,395,839.56元，同比下降121.4%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-3,381,854.52元，同比下降103.6%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为67,786,042.32元，同比增长267.8%[22] - 期末现金及现金等价物余额为54,081,966.92元，同比下降59.4%[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金为232,037,014.62元，同比下降15.2%[21] - 收到其他与经营活动有关的现金为906,257,603.52元，同比下降4.6%[21] - 支付给职工及为职工支付的现金为50,300,324.88元，同比下降11.1%[21] 资产与负债 - 公司总资产为3,160,093,866.60元，同比下降3.33%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,857,697,017.76元，同比下降5.15%[5] - 公司货币资金为77,849,194.78元，同比增长34.29%，主要由于银行借款增加[8] - 公司短期借款为292,434,661.10元，同比增长35.49%，主要由于银行借款增加[8] - 公司2023年第三季度流动资产合计为4.997亿元，较年初下降7.89%[16] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为26.604亿元，较年初下降2.42%[17] - 公司2023年第三季度流动负债合计为10.204亿元，较年初下降3.80%[17] - 公司2023年第三季度应收账款为8469万元，较年初下降18.89%[16] - 公司2023年第三季度存货为9834万元，较年初增长18.43%[17] 投资收益与损失 - 公司投资收益为30,948,923.23元，同比下降325.54%，主要由于长期股权投资投资收益减少[8] - 公司信用减值损失为18,115,627.22元，同比下降39.01%，主要由于应收款项收回[8] - 公司营业外收入为4,457,573.67元，同比增长127.66%，主要由于收到诉讼判决的违约金[8] 股东与股权 - 报告期末普通股股东总数为47,812人，前10名股东中仲汉根持股比例为28.75%，持股数量为433,423,393股[9] - 公司实际控制人仲汉根持有公司股份43,342.34万股，占公司总股本的28.75%，未质押公司股份[15] 重大资产出售与承诺 - 公司已完成安道麦辉丰51%股权和安道麦上海公司51%股权的重大资产出售，已取得转让款合计97,390.91万元[12] - 公司为安道麦辉丰和安道麦上海公司的整改及证照办理累计计提成本费用4,456.40万元[12] - 公司承诺安道麦辉丰上海公司2021-2023年平均年度毛利润至少达到860万元，2023年1-9月实际毛利润为199.23万元[15] 诉讼与破产 - 公司已收到科邦公司按约结算款项1,000万元，涉及租赁款项支付义务的诉讼事项[13] - 嘉隆化工公司因生产线和设备老化需拆除并重新规划建设，公司已计提减值准备并申请破产清算[14] - 科菲特公司被列为2022年度关闭退出企业，公司已公告相关事项[14] 研发费用 - 公司2023年第三季度研发费用为143万元，同比下降8.75%[18]

3、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意上述人员的聘任事宜。 独立董事：李昌莲、杨兆全、花荣军 2023年10月24日 1 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为江苏 辉丰生物农业股份有限公司(以下称"公司")的独立董事，我们对第九届董事会 第一次会议相关事项发表如下独立意见： 1、由董事长提名聘任仲汉根先生为公司总经理；经公司总经理提名，公司 提名委员会审核，同意聘任裴柏平先生为公司副总经理，周京先生为公司副总经 理、财务负责人，冷盼盼女士为公司副总经理，孙永良先生为公司副总经理。 经公司董事长提名，提名委员会审核，聘任孙永良先生为公司董事会秘书。 本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础 上进行的，并已征得被提名人的同意。 2、经审阅上述人员的个人简历等相关材料，我们认为，上述人员均符合《公 司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现《公 司法》第 147 条、第 149 条规定的情形 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2023-042 江苏辉丰生物农业股份有限公司 第九届监事会第一次会议决议公告 2、审议通过《2023 年第三季度报告》 本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会监事认真审议相关议案，情况如下： 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》 三、备查文件 表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。 江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第一次会议通知于 2023 年 10 月 14 日以通讯方式向公司监事发出，本次会议于 2023 年 10 月 24 日 10:00 在公 司会议室以现场结合通讯方式召开，全体监事 3 人参加会议，会议由王彬彬先生主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制 度的规定。 二、监事会会议审议情况 特此公告。 选举王彬彬先生为公司第九届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届 监事会任期届 ...

股东大会信息 - 公司董事会于2023年9月19日公告召开2023年第二次临时股东大会[5] - 本次股东大会于2023年10月9日14:00在上海嘉定区召开，采用现场与网络投票结合方式[6] 出席情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人共17人，代表股份448,746,051股，占比29.7658%[7] - 出席现场会议的股东及代理人共6人，代表股份447,544,066股，占比29.6861%[7] - 通过网络投票的股东及代理人共11人，代表股份1,201,985股，占比0.0797%[7] 选举结果 - 仲汉根等6人当选第九届董事会非独立董事[15] - 李昌莲等3人当选第九届董事会独立董事[15] - 王彬彬、施伟锋当选第九届监事会非职工代表监事[19] 议案表决 - 《选举仲汉根为非独立董事》获448,310,052股赞成，占出席有效表决权的99.9028%[9] - 《选举李昌莲为独立董事》获448,310,052股赞成，占出席有效表决权的99.9028%[15] - 修订《公司章程》议案同意股数为448,313,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9305%[20] 决议情况 - 修订《公司章程》议案经出席股东大会股东及股东代理人有效表决权三分之二以上同意通过[20] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等相关事宜符合规定，决议合法有效[22]

股东大会股东情况 - 参加股东大会股东及代理人17人，代表股份448,746,051股，占比29.7658%[3] - 出席会议中小股东及代理人12人，代表股份13,808,561股，占比0.9159%[3] - 现场出席股东及代理人6人，代表股份447,544,066股，占比29.6861%[3] - 网络投票股东及代理人11人，代表股份1,201,985股，占比0.0797%[4] 议案投票情况 - 选举非独立董事等议案同意票占比99.9028%，中小股东同意票占比96.8425%[5][11][15] - 修订公司章程议案同意票占比99.9035%，中小股东同意票占比96.8643%[16] - 修订公司章程议案反对票占出席有效表决权股份总数0.0965%，中小股东反对票占比3.1357%[16] 公司股份情况 - 公司有表决权股份总数为1,507,589,677股[3]