激励计划授予 - 2023年5月25日首次授予328人，474.90万股，价格22.26元/股[8] 激励计划调整 - 2023年11月30日因3人离职回购注销9.8万股[8] - 2024年4月15日因6人离职回购注销7.3万股[9] 激励计划终止 - 2024年7月22日决定终止2023年激励计划，回购已授未解锁股票[10] 回购情况 - 319名激励对象457.8万股将被回购，占总股本0.78%[13] - 回购价格22.26元/股，资金99,846,180元来自自有资金[14][15] 后续事项 - 需提交股东大会审议，履行信披、减资和股份注销手续[11][18]

发行股票进程 - 2023年6月30日审议通过发行预案[1] - 2023年9月14日临时股东大会通过预案[1] - 2024年1月26日申请获深交所受理[3] - 2024年3月8日收到首轮问询函[3] - 2024年3月29日和6月27日提交首轮回复[3] - 2024年4月22日审议通过调整方案[3] - 2024年7月4日收到第二轮问询函[3] 终止决策 - 2024年7月22日决定终止发行并撤回文件[1][6] - 综合考虑市场环境作出终止决策[4] - 终止不会造成重大不利影响和损害股东利益[5]

股本相关 - 2010年11月12日公司首次公开发行2900万股，12月7日在深交所中小企业板上市[2] - 原公司注册资本为58680.3094万元，修改后为58222.5094万元[2] - 2009年12月公司发行600万股，成立时向各发起人发行8000万股[3] - 2023年回购注销7.3万股限制性股票，总股本减至58680.3094万股[3] - 终止2023年限制性股票激励计划，回购注销457.8万股，总股本减至58222.5094万股[3] - 董事会获授权三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[3] 股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[4] - 董事、监事、高管所持有本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上股份的股东、董监高6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东对违反规定的股东大会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[6] - 未被通知参加股东大会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[8] 股东大会职权 - 选举更换董事、监事并决定报酬事项[8] - 审议批准董事会、监事会报告[8] - 审议批准公司利润分配、弥补亏损方案[8] - 对公司增加或减少注册资本作出决议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东大会审议批准[9] 担保审议规定 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需经股东大会审议通过[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，需经股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保，需经股东大会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，需经股东大会审议通过[10] 股东大会召集与提案 - 监事会或股东自行召集股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 持有1%以上有表决权股份的股东等主体可征集股东投票权[12] 董事任职与职责 - 股东大会选举董事、监事人数多于1人时实行累积投票制[13] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[13] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 未经公司董事会或股东大会审议通过不得与公司订立合同或交易[14] - 未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会[14] - 不得接受与公司交易的佣金归为己有[14] - 不得擅自披露公司秘密[14] 公司组织架构 - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[15] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[16] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[16] - 副总经理等作为总经理助手，对总经理负责[17] - 监事对公司负有忠实和勤勉义务，保证信息真实准确完整[17] - 监事会对董事、高级管理人员进行监督并可提解任建议[17] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[18] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[18] - 法定公积金转为资本时留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[18] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产或转增资本[18] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数、二分之一以上独立董事及监事会全体监事过半数表决同意后提交股东大会[19] - 现金分配方式的利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权二分之一以上同意[20][21] - 股票或现金与股票结合分配方式的利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意[20][21] - 公司调整留存未分配利润使用计划安排或原则，需重新报经董事会、监事会及股东大会批准[20] - 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利派发[20] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会提出拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事发表意见[20] - 董事会审议调整利润分配政策需全体董事过半数表决同意，监事会需全体监事过半数表决同意[22] - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超相应期间归属于上市公司股东的净利润[21] 信息披露与合并分立 - 公司指定《中国证券报》等至少一家报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东大会决议[23] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东大会决议[23] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[23] - 公司作出分立决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[23] - 公司作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内有权要求清偿债务或提供担保[24] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[24][25] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内向清算组申报债权[25] 章程术语定义 - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[26]

会议信息 - 公司第六届监事会第十四次会议7月19日发通知，7月22日11:00通讯召开[1] - 应出席监事3人，实到3人，高级管理人员范涛列席[1] 审议事项 - 审议终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件议案，全票通过[1][2][3] - 审议终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票议案，全票通过[3][4]

股本情况 - 2010年12月7日公司在深交所上市，首次公开发行2900万股，股本总额增至11500万股[4][13] - 2011年以资本公积金每10股转增8股，总股本增至20700万股[13] - 2013年实施限制性股票激励计划，授予530.50万股，总股本增至21230.50万股[14] - 2013 - 2016年多次以资本公积金转增股本，2016年总股本增至57,891.7794万股[15] - 2017年授予限制性股票1,016.1万股，后多次回购注销，总股本减至58,244.5394万股[16] - 2023年首次授予部分完成登记，后多次回购注销及终止激励计划回购注销，总股本减至58,222.5094万股[16][17][18] 股东情况 - 深圳市科士达电源设备有限公司持股7636万股，持股比例88.7907%[12] - 刘玲持股427.5万股，持股比例4.9709%[12] - 李祖榆持股247.25万股，持股比例2.8750%[12] - 刘耀持股75.25万股，持股比例0.8750%[12] 股权相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有股份总数的25%[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东可在规定时间内请求撤销违规股东大会、董事会决议[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董高监违规致公司损失时请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司应在规定时间内召开临时股东大会[42] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[44][45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[49] - 股东大会网络投票时间有相关规定[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 上市公司相关特殊事项有额外表决要求[63] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[64] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[64] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[63] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[66] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[67][68] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[71] 董事相关 - 因特定犯罪或任职经历限制不能担任董事[74] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事总计不得超公司董事总数的1/2[75] - 关联交易事项，非关联股东表决有不同通过比例要求[65] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[80] 交易审批相关 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定比例需股东大会审批[83][84] - 证券投资、衍生品交易金额达一定标准需股东大会审议[41] - 对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[84] - 公司与关联法人交易金额达一定标准需董事会审议[86] 会议召开相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达；临时会议通知需提前3日送达[101] 财报与分红相关 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 公司拟现金分红有相关条件要求[108] - 每年现金分配利润有比例要求[108] - 公司不同发展阶段现金分红占比有规定[108] - 利润分配预案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议[111] - 公司调整利润分配政策，需经相关表决通过[113][114] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[117] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年，可续聘[119][120] - 公司通知可通过多种形式发出，送达日期有规定[121][122] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体和网站[125] - 公司合并有相关规定及程序[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[132]

业绩预告 - 公司2024年上半年预计净利润为20,000万元至26,000万元,同比下降60%至48%[2] - 公司2024年上半年预计扣除非经常性损益后的净利润为18,000万元至24,000万元,同比下降63%至51%[4] - 公司2024年上半年预计基本每股收益为0.34元/股至0.44元/股[5] 业绩下滑原因 - 2024年上半年公司户储业务市场需求增速放缓,下游客户存在一定库存压力,导致公司整体营业收入及净利润较同期大幅下降[7][8] - 公司研发投入同比增长较大,且计提资产减值损失和信用减值损失增加,导致净利润下滑幅度较大[8] 其他 - 公司与会计师事务所就本次业绩预告进行了预沟通,双方不存在重大分歧[6]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳科士达科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年六月 深圳科士达科技股份有限公司 上市保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 除另有说明外，本上市保荐书所用简称与《深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料 截至本上市保荐书签署日，发行人的基本信息如下： | 公司名称 | 深圳科士达科技股份有限公司 | | --- | --- | | 公司英文名称 | Shenzhen Kstar Science & Technology Co., Ltd. | | 股票上市地点 | 深圳证券交易所 | | ...

股权结构 - 截至2024年3月31日，宁波科士达持股336,284,260股，占总股本比例57.30%，为控股股东[19][20] - 截至2024年3月31日，刘程宇和刘玲直接和间接持股357,291,610股，占总股本比例60.88%，为实际控制人[20] 业务经营 - 2024年一季度，发行人新增核查期合并口径主营业务收入824,100,216.77元，占合并口径营业收入比例99.16%[27] - 截至2024年3月31日，公司新增与新增核查期前十大客户签署且正在履行、交易金额不低于500万元（或等值外币）的单笔订单/合同共12项[49][50] 资产情况 - 截至2024年3月31日，公司货币资金余额为142,705.19万元[74] - 截至2024年3月31日，公司交易性金融资产余额为13,005.00万元，其中本金13,000.00万元，应收利息5.00万元[75] - 截至2024年3月31日，公司其他应收款余额为3,499.37万元，其中应收投资款和股利余额为1,109.93万元，占比0.25%[73][77] - 截至2024年3月31日，公司一年内到期的非流动资产余额为4,276.44万元[73][78] - 截至2024年3月31日，公司其他流动资产余额为1,139.33万元[73][79] - 截至2024年3月31日，公司长期股权投资余额为145.40万元，其中对宜丰县长科环境发展有限公司投资121.00万元，占比0.03%[73][80][81] - 截至2024年3月31日，公司其他权益工具投资余额为7,188.44万元，其中对深圳峰林创业投资有限公司投资180.00万元，占比0.93%[73][82] - 截至2024年3月31日，公司其他非流动资产余额为67791.15万元[84] 财务投资 - 公司财务性投资合计5269.37万元，占期末归属于母公司股东的净资产比例为1.21%[87] - 自本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资[87] 租赁情况 - 公司境内承租多套房产用于居住，总面积达2547.41㎡[91] 专利软件 - 截至2024年3月31日，公司及其并表范围内子公司在中国已取得310项专利[44] - 截至2024年3月31日，公司及其并表范围内子公司在中国已取得143项计算机软件著作权[45] 税收补贴 - 截至2024年3月31日，科士达企业所得税税率为15%，科士达新能源为15%，科士达软件为10%，科士达集成等多家子公司为20%，香港科士达为16.5%/8.25%，南非科士达为27%等[58][59] - 新增核查期内，公司及其他并表范围内子公司税收优惠政策未变，除安徽光伏不再享受企业所得税“三免三减半”优惠政策[60] - 公司及其并表范围内子公司在新增核查期内享受的财政补贴金额为7,155,875.88元[61] 其他 - 2024年1 - 3月发行人获出口信用保险资助款1720000元[137] - 2024年1 - 3月发行人获南山区出口信用保险资助款1000000元[137] - 2024年1 - 3月科士达新能源获出口信用保险资助款2230000元[137]

财务状况 - 截至2024年3月31日，货币资金余额142,705.19万元，可自由支配资金217,513.18万元，资金缺口预计252,115.26万元[30][13] - 2021 - 2023年营业收入复合增长率为39.23%，同行业可比公司平均值为42.23%、中位数为32.53%[22] - 2023 - 2026年公司营业收入预计分别为543,957.54万元、707,144.81万元、919,288.25万元、1,195,074.73万元[24] - 2024年3月31日，交易性金融资产13005万元，含理财产品本金13000万元、应收利息5万元[35] - 截至2024年3月31日，财务性投资金额为5269.37万元，占净资产比例1.21%[101] 客户与供应商 - 2024年1 - 3月向第一大客户销售金额2419.11万元，占营业收入2.91%；2023年度销售金额120634.70万元，占比22.18%[46] - 截至2024年3月31日，对第一大客户的在手订单金额约1.07亿美元（约7.64亿人民币）[46] - 2024年1 - 3月向宁德时代及其子公司采购金额0.02万元，占采购总额0.00%；2023年度采购金额78954.19万元，占比23.07%[52] 项目投资 - 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目拟使用募集资金8.17亿元，建成后新增产能[163] - 光储系统集成产品生产基地建设项目拟使用募集资金3.56亿元，建成后新增产能[163] - 电池模组生产基地（二期）建设项目拟使用募集资金3.20亿元，建成后新增产能[163] 产品技术 - 截至2024年3月末，已获得有效授权专利310项，其中发明专利57项，实用新型148项[71] - 光伏逆变器产品GSM系列具备IP55防护等级、C5防腐等级，具备夜间SVG修复功能[73] - 户用储能变流器通过多种技术实现多种能源功能[174] 市场与销售 - 2024年1 - 3月境外销售占比为50.43%，2021 - 2023年境外销售收入和占比逐年增加[54][56] - 采取“大渠道+大行业+大客户+大项目”的销售模式，在多地设立销售及服务机构[74][81][83] - 截至2024年3月31日，在手订单金额合计为19.84亿元[86] 产能与产量 - 2021 - 2023年公司募投产品产能利用率及产销率整体维持较高水平[200] - 户用储能变流器本次扩产10万台，地面电站组串式逆变器本次扩产3万台等[198]

公司基本信息 - 科士达注册于1993年3月17日，联系电话0755 - 86168479，传真0755 - 86169275[14] - 公司三大核心产品为智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新能源充电设备[108] 股权结构 - 截至2024年3月31日，总股本586,876,094股，有限售条件流通A股21,678,180股，占比3.69%，无限售条件流通A股565,197,914股，占比96.31%[15] - 截至2024年3月31日，前十名股东合计持股37708.81万股，占比64.25%，宁波科士达创业投资合伙企业（有限合伙）持股33628.43万股，占比57.30%[16] 财务数据 - 2021 - 2024年3月31日净资产分别为310288.98万元、361275.32万元、431010.74万元、444731.86万元[19] - 2024年3月31日资产总计671005.06万元，负债合计226273.21万元，股东权益合计444731.86万元[21] - 2024年1 - 3月营业收入83111.34万元，净利润12399.28万元[23] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 5066.86万元，投资活动现金流量净额 - 818.67万元，筹资活动现金流量净额 - 11010.62万元[25] - 2024年1 - 3月流动比率2.15倍，速动比率1.60倍，资产负债率（合并）33.72%[26] - 2024年1 - 3月综合毛利率33.36%，基本每股收益0.21元，加权平均净资产收益率2.89%[26] - 2021 - 2023年现金分红合计61342.93万元，2021年14555.63万元，2022年20377.88万元，2023年26409.42万元[18] - 报告期各期，前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为18.88%、35.75%、34.03%和18.23%，2022年、2023年第一大客户销售占比分别为25.14%、22.18%[58] - 报告期各期，前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额比例分别为21.09%、37.30%、36.14%和21.50%，2022年、2023年第一大供应商采购占比分别为24.23%、23.07%[59] - 报告期内，来自中国大陆以外营业收入占各期营业收入比例分别为35.82%、55.75%、56.29%和50.43%[62] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为96,170.99万元、129,662.80万元、137,827.18万元及140,899.63万元，占期末资产总额比例分别为19.43%、20.85%、20.02%及21.00%，周转率分别为2.32、3.10、3.25及1.89[67] 发行情况 - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票并在主板上市，募集资金总额不超过125,127.29万元，用于光伏逆变器等项目[15][42] - 发行对象不超过35名，以现金认购股份，发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[44][45][47] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过88,020,464股[55] - 发行完成后，发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[50] - 发行完成后，实际控制人仍为刘程宇先生、刘玲女士，控制权不变[53] 行业数据 - 2013 - 2023年全球新增光伏装机总量从38.4GW增长为390GW，复合增长率26.09%；国内从10.9GW增长为216.88GW，复合增长率34.86%[88] - 2030年全球可再生能源装机容量增至3倍，至少达11,000GW，光伏装机容量从2022年的1,055GW增加到2030年的5,457GW；乐观情况2030年全球和国内光伏新增装机量达587GW和317GW，保守情况达512GW和252GW[91] - 2017 - 2022年全球光伏逆变器出货量由98.5GW增长至333GW，复合年均增长率27.59%[92] - 预计2023年全球光伏逆变器出货量超400GW，2023 - 2030年全球逆变器出货量将达3.7TW，亚洲占总出货量的60%[97] - 截至2023年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模289.2GW，年增长率21.9%；新型储能累计装机规模达91.3GW，是2022年同期近两倍，锂离子电池年增长率超100%[98] - 截至2023年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模86.5GW，占全球市场总规模的30%，同比增长45%；新型储能累计装机规模首次突破30GW，功率规模和能量规模同比增长均超150%[100] - 截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机功率规模达31.39GW，容量规模达66.87GWh，平均储能时长2.1小时；2023年新增装机功率规模约22.60GW，容量规模约48.70GWh，较2022年底增长超260%[102] - 2022年全国储能型锂电池产量突破100GWh，同比增长超200%[104] - 2023年全球储能锂电池出货225GWh，同比增长50%，中国出货206GWh，同比增长58%[104] - 锂离子电池储能在已投产的新型储能装机中占比约97.3%[104] 其他信息 - 截至2023年末，公司已获得有效授权专利298项，其中发明专利52项，实用新型147项[105] - 公司获得2023中国光伏逆变器上市企业15强、2023中国储能企业20强（综合类）等众多奖项[109] - 公司面临资产和业务规模增长管理挑战、外汇汇率波动、原材料价格波动、研发失败、技术人员流失、知识产权纠纷、募投项目实施等风险[66][68][70][71][72][74][75][76][77][79]