董事会战略委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 （2025年11月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，委员会对董事会 负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董 事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，报董事会 批准，负 ...

第三条 本细则所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人及章程中确定的属于高级管理人员的其他人员。 第二章 总经理的任免 第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工 作。 总经理工作细则 深圳科士达科技股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保障总经理行使 职权、履行职责并承担义务和责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。 第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公 司日常经营和管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部 门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。 总经理工作细则 公司高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。 第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理 ...

第三条 公司投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家法律法规及产 业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于增强公司竞争力，有利于公司 的可持续发展；投资项目须进行可行性研究论证，有预期的投资回报，并注重投资 风险，保证资金安全运行。 深圳科士达科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，加强公司对外投资管理，建立规范、有效、科学的对外投资决策体系和机制， 保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《深圳 科士达科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需遵照制度程序并披露信息[2] - 应经审计委员会审核，董事会、股东会审议[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘方式有竞争性谈判等多种[6] - 公开选聘应发布含基本信息和评分标准的文件[7] - 最终选聘结果应公示，含拟聘事务所和审计费用[7] 业务要求 - 受聘事务所应按时完成业务，不得转包分包[9] - 聘期一年可续聘，续聘时审计委员会需评价[9] 改聘情况 - 出现特定情况公司应改聘[11] - 改聘公告需详细披露相关情况[12] 监督处罚 - 审计委员会应对选聘监督检查[14] - 违反规定可责令解聘并通报责任人[14] - 违约经济损失由责任人承担[14] - 情节严重对责任人给予处罚或处分[14] - 事务所分包转包或报告有问题不再选聘[14] - 注册会计师出具不实报告由审计委员会通报处罚[14] 制度生效 - 制度由董事会拟订，经股东会批准生效，修改亦同[16] - 未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[16] - 与法规和章程不一致时以后者为准[16]

重大会计差错认定 - 资产、负债差错占上年审计总资产5%以上且超千万为重大差错[6] - 净资产差错占上年审计净资产5%以上且超千万为重大差错[6] - 收入差错占上年审计收入总额5%以上且超千万为重大差错[6] - 利润差错占上年审计净利润5%以上且超五百万为重大差错[7] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩方向不一致且无合理解释为重大差异[9] - 业绩预告与年报方向一致但幅度或金额超20%且无解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异超20%且无解释为重大差异[10] 责任承担 - 董事长、总经理、董秘对年报信息披露担责[12] - 董事长、总经理等对财务报告担责[12] 责任追究 - 年报信息披露差错追责结果纳入年度绩效考核[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人、其一致行动人及关系密切家庭成员为关联人[2][4] 关联交易情形 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种情形[4] 关联交易原则 - 关联交易应遵循避免或减少、价格公允、关联方回避等原则[5] 审议程序 - 关联交易事项经独立董事专门会议过半数同意[7] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决，不参与表决也不计入法定人数[10][11] - 股东会审议关联交易时特定股东须回避表决，不得代理其他股东表决[13] - 交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需股东会批准[15] - 董事会批准的与关联自然人成交金额超30万元的交易需审议[16] - 董事会批准的与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审议[16] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 交易额度与计算 - 委托理财等关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易累计计算[18] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[19] 资金往来检查 - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[24]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[1] - 公司配合独立董事行使职权并提供工作条件[3] 独立董事职责 - 确保公司年报真实准确完整[2] - 审查拟聘年度审计机构并核查注册会计师从业资格[3] - 按要求编制披露述职报告并在股东会报告[4]

远期结售汇套期保值业务内控管理制度 深圳科士达科技股份有限公司 远期结售汇套期保值业务内控管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）远期结售 汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇套期保值业 务的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定， 结合《公司章程》相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称远期结售汇套期保值业务，是指公司通过与金融机构签订 远期结售汇套期保值合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和 期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇套期保值合同约定 的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定结售汇成本，以规避因外币 汇率出现较大波动时而带来的风险。 第三条 本制度适用于公司及纳入合并报表范围的下属子公司的远期结售汇 套期保值业务，纳入合并报表范围的下属子公司进行远期结售汇套期保值业务视 同公司远期结售汇套期保值业务，适用本制度，但未经公司同意，公司纳入合并 报表范围的下属子公司不 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[2] 重大行为管理 - 子公司对外投资等重大行为需经相关会议审议并报公司备案[13] - 子公司对外投资计划由公司统筹管理，未经批准不得对外投资[12] 经营汇报 - 子公司应按规定汇报生产经营情况并提供报表数据，保存原始数据[11] - 子公司总经理应编制年度工作报告及下一年度经营计划[11] 融资与担保 - 子公司对外融资需论证后提交报告，经批准方可实施[13] - 子公司提供对外担保等需履行批准手续，未经批准不得出借资金及担保[13] 人员委派 - 公司按出资比例或实际控制能力向子公司委派或推荐相关人员[16] 机构变动 - 子公司机构设置等变动需向公司汇报备案[16] 薪酬福利 - 子公司在规定范围内享有自主薪酬、福利管理权，应制定相关制度[17] 财务制度 - 子公司制定财务管理制度需经公司总经理办公室讨论同意[19] - 子公司年度审计机构由公司财务部门负责安排[20] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴[19] 资金管理 - 子公司应每月底提交资金使用计划及情况报表[20] 重大情况报告 - 子公司发生价值20万元以上资产毁损等重大情况需当日报告[24] 信息报告责任 - 子公司负责人是信息报告第一责任人[25] 审计监督 - 公司统一归口管理子公司的审计监督工作[27] 绩效管理 - 子公司总经理的绩效管理方案由公司总经理办公会议决定[30] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释、修订[32] - 本制度经公司董事会审议通过后实施[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头，召集人会议说明[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不低于10年[11]