深圳科士达科技股份有限公司 （深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二四年三月 证券代码：002518 证券简称：科士达 深圳科士达科技股份有限公司 募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何 决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作 出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， ...

关于深圳科士达科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 中有关财务事项的专项核查说明 勤信专字【2024】第 0362 号 0 | 问题一 | 3 | | --- | --- | | 问题二 | 44 | | 其他问题 | 91 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区西直门外大街 112 号十层 1001 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的 专项核查说明 勤信专字【2024】第 0362 号 深圳证券交易所： 由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于深圳科士达科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120008 号，以 下简称"审核问询函"）奉悉。我们已对审核问询函所提及的深圳科士达科技股 份有限公司（以下简称"科士达公司"、"公司"或"发行人"）财务事项进行 了审慎核查，现汇报如下。 如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中 的含义相同。 本回复中涉及公司 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 8 日收到 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于深圳科士达科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120008 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票 的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司在收到《审核问询函》后，会同相关中介机构就《审核问询函》中提出 的问题进行了认真研究和逐项落实，并对公司向特定对象发行股票募集说明书等 申请文件进行了更新。现根据相关规则要求对《审核问询函》回复及相关申请文 件予以披露，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关文件。上述文件 披露后，公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施，最终能 否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公司将 ...

股本结构 - 截至2023年9月30日，公司总股本为586,974,094股[16] - 有限售条件流通A股持股数量为21,834,430股，占总股本比例3.72%[16] - 无限售条件流通A股持股数量为565,139,664股，占总股本比例96.28%[16] 股东情况 - 截至2023年9月30日，公司前十名股东合计持股38808.47万股，占比66.12%，宁波科士达创业投资合伙企业持股33628.43万股，占比57.29%[17] 财务数据 - 2020 - 2022年公司现金分红合计46578.01万元，2020年11644.50万元，2021年14555.63万元，2022年20377.88万元[19] - 2020 - 2023年9月30日公司净资产分别为281303.78万元、310288.98万元、361275.32万元、414163.33万元[20] - 2023年9月30日公司资产总计689078.08万元，负债合计274914.75万元，股东权益合计414163.33万元[22] - 2023年1 - 9月公司营业收入406837.16万元，净利润71613.09万元[24] - 2023年1 - 9月公司经营活动现金流量净额65577.34万元，投资活动现金流量净额 - 26651.37万元，筹资活动现金流量净额 - 27631.88万元[26] - 2023年1 - 9月公司流动比率1.91倍，速动比率1.41倍，资产负债率（合并）39.90%[27] 业务项目 - 保荐代表人任成、曾文辉已申报正在审核的签字项目各1家[9][10] - 2023年3月22日公司质量评价委员会审议通过科士达向特定对象发行股票项目立项申请，3月29日项目立项程序完成[33] - 2023年8月14 - 18日质量控制部门对项目进行现场核查，后同意报送风险管理部[33] - 2023年9月18日风险管理部对项目履行问核程序，9月19日内核委员会会议投票表决同意推荐[33] - 2023年6月30日发行人召开第六届董事会第八次会议，9月14日召开2023年第一次临时股东大会，均审议通过本次发行相关议案[40] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过237,341.13万元，用于多个项目及补充流动资金[43] - 发行对象不超过35名，以现金方式认购股份[46][47] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股[58] - 本次发行股票募集资金拟用69,202.34万元补充流动资金，其余募投项目非资本性支出2,000.00万元，合计占募集资金总额的30.00%[59] 客户与供应商 - 报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为17.51%、18.88%、35.75%和40.05%，2022年、2023年1 - 9月第一大客户销售占比分别为25.14%、28.34%[61] - 报告期各期，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为21.76%、21.09%、37.30%和41.35%，2022年、2023年1 - 9月第一大供应商采购占比分别为24.23%、29.04%[62] 市场与行业 - 公司2020至2023年1 - 9月来自中国大陆以外的营业收入占比分别为34.82%、35.82%、55.75%和61.30%[64] - 2022年全球光伏市场年新增装机容量达230GW，累计装机容量突破1000GW，2022 - 2031年将以年均8%的速度增长[87] - 2022年国内新增并网容量87.41GW，其中集中式36.29GW、分布式总计51.11GW，户用分布式25.25GW[87] - 全球光伏逆变器出货量由2017年的98.5GW增长至2022年的333GW，复合年均增长率为27.59%[87] - 截至2022年年底，全国新型储能装机规模约8.7GW，新增装机同比增长超110%，平均储能时长约2.1小时[90] - 已投产的新型储能装机中，锂离子电池储能占比约94.5%[90] - 2022年全球储能锂电池总体出货量为159.3GWh，同比增长140.3%，中国出货量达130GWh，占全球出货量的81.6%[91] 技术与市场拓展 - 截至2023年9月末，公司已获得有效授权专利302项，其中发明专利49项，实用新型151项[92] - 截至2023年9月末，公司已建立17家海外分支机构及分子公司[93] 其他 - 公司获得2023中国光伏逆变器上市企业15强、2023中国储能企业20强（综合类）等众多奖项[96] - 公司三大核心产品为智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新能源充电设备[94] - 保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方及未披露聘请第三方的行为[99] - 发行人聘请了申万宏源证券、上海市锦天城律师事务所、中勤万信会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构[100] - 发行人在依法需聘请的证券服务机构之外聘请了境外律师等为本次发行提供服务[100] - 任成、曾文辉最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐业务，分别担任过2个、1个已完成项目签字保荐代表人，目前签署的已申报在审企业各1家[117][118]

公司基本信息 - 公司成立于1993年3月17日[4] - 公司股票代码为002518，上市地点为深圳证券交易所[4] - 截至2023年9月30日公司注册资本为586,974,094元[4] 产品信息 - UPS后备机YDE系列功率范围为0.6 kVA/1.2 kVA[8] - UPS YDC中小功率系列功率范围为1kVA~60kVA[10] - UPS YDC中大功率系列功率范围为80kVA~1000kVA[10] - UPS YMK模块化系列功率范围为10kVA~150kVA[10] - 精密空调MatrixAir系列制冷量范围为25kW~250kW[11] - 精密空调StationAir系列制冷量范围为5kW~20kW[11] - 精密空调FocusAir系列制冷量范围为7kW~70kW[11] - 户用组串式逆变器功率段覆盖3kW - 40kW[15][16][17] - 工商业组串式逆变器功率段覆盖30kW - 136kW[17][18] - 大型电站组串式逆变器功率段覆盖175kW - 250kW[18][21] - 集中式逆变器功率段覆盖1.25MW - 3.125MW[18][21] - 光伏升压逆变一体机GSM - MV系列额定输出功率2.5MW - 3.125MW[21] - 大型电站组串式逆变器最大输入电压可达1,500V[18] - 公司已实现3.68kW~3.45MW全功率段储能系统的研发和生产[23] - 户用光储一体机电能容量可在5.12kWh~40.96kWh扩展，额定交流输出功率段覆盖3.68kW~12kW[25] - 户用储能电池PACK（BluE - PACK5.1）电能容量5.12kWh，额定电压51.2V，放电深度90%[26] - 工商业储能变流器（KAC系列）额定输出功率为50kW~250kW[28] - 户外光储一体机（KAC - BC系列）电能容量102.4kWh起按需扩容，额定输出功率50kW~250kW，放电深度100%，额定电压512V[28] - 大型储能变流器（GSE系列）额定输出功率为500kW~1.75MW[30] - 集装箱电池储能系统（KESS系列）额定输出功率为50kW~1.25MW，电能容量可定制[30] - 储能升压一体机（GSE - MV系列）额定输出功率为2.75MW~3.45MW[30] 财务数据 - 2023年9月30日资产总计689,078.08万元，负债合计274,914.75万元，股东权益合计414,163.33万元[34] - 2022年末资产总计622,021.41万元，负债合计260,746.09万元，股东权益合计361,275.32万元[34] - 2023年1 - 9月营业收入406,837.16万元，2022年度为440,068.95万元[36] - 2023年1 - 9月净利润71,613.09万元，2022年度为68,202.81万元[36] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额65,577.34万元，2022年度为85,912.83万元[38] - 2023年9月30日流动比率1.91倍，2022年12月31日为1.84倍[39] - 2023年9月30日资产负债率（合并）为39.90%，2022年12月31日为41.92%[39] - 报告期各期公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为17.51%、18.88%、35.75%和40.05%[42] - 2022年、2023年1 - 9月第一大客户销售占比分别为25.14%、28.34%[42] - 报告期各期公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为21.76%、21.09%、37.30%和41.35%[43] - 2022年、2023年1 - 9月第一大供应商采购占比分别为24.23%、29.04%[43] - 2020至2023年1 - 9月来自中国大陆以外的营业收入占比分别为34.82%、35.82%、55.75%和61.30%[45] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为89,904.79万元、96,170.99万元、129,662.80万元和133,722.79万元，占期末资产总额比例分别为21.75%、19.43%、20.85%和19.41%[51] - 报告期内应收账款周转率分别为1.96、2.32、3.10和3.32（年化）[51] 发行相关 - 本次发行只能向不超过35名符合条件特定对象定向发行股票[64] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十[64] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[68] - 发行对象不超过35名，均以现金认购股份[70][71] - 发行数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股[74] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[75] - 募集资金总额不超过237,341.13万元[77] - 光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目拟使用募集资金81,748.64万元[78] - 光储系统集成产品生产基地建设项目拟使用募集资金35,565.52万元[78] - 电池模组生产基地（二期）建设项目拟使用募集资金32,011.50万元[78] - 福州研发中心建设项目拟使用募集资金18,813.13万元[78] - 补充流动资金拟使用募集资金69,202.34万元[78] 其他 - 截至2023年9月30日，保荐人控股股东自营账户及产品合计持有科士达股票508,326股，约占科士达股份总数的0.09%[86] - 2023年6月30日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过本次发行相关议案[90] - 2023年9月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过本次发行相关议案[90] - 项目协办人为李雪岩[105] - 保荐代表人为任成、曾文辉[105] - 保荐业务部门负责人为陈子林[108] - 内核负责人为刘祥生[111]

资金与资产 - 公司拟募集资金总额不超过237,341.13万元[16] - 截至2023年9月30日，货币资金账面余额为194,660.04万元[16] - 截至2023年9月30日，一年内到期非流动资产账面余额为10,028.54万元[16] - 截至2023年9月30日，其他非流动资产中可转让定期存单账面余额为42,240.47万元[16] - 截至最近一期末，长期股权投资账面余额为145.40万元[16] - 截至最近一期末，其他权益工具投资账面余额为8,406.09万元[16] - 截至2023年9月30日，投资性房地产账面余额为7,415.13万元[16] - 截至2023年9月30日，在建工程中南山区科技联合大厦项目账面价值为5,951.33万元[16] 销售与采购 - 最近一年及一期，对第一大客户销售收入分别为110,638.89万元和115,309.57万元，销售占比分别为25.14%和28.34%[16] - 最近一年及一期，向第一大供应商采购电芯等原材料金额分别为71,473.21万元和78,953.99万元，采购占比分别为24.23%和29.04%[16] 土地与房产 - 2019年2月，公司等14家企业联合竞买取得深圳留仙洞总部基地地块国有建设用地使用权[22] - 公司截至报告期末持有的4处商业用地，1处出租，3处自用[36] - 公司持有的多宗投资性房地产及房产截至2023年9月30日有相应资产净值[24][25] 子公司情况 - 公司多家控股子公司有不同主营方向，部分无实际经营业务[25][26] 募资项目 - 募资各项目拟使用募集资金分别为：项目一8.17亿元、项目二3.56亿元、项目三3.20亿元、项目四1.88亿元、补充流动资金6.92亿元[38] - 项目一建成达产后新增年产30600台光伏逆变器和103700台储能变流器产能[39] - 项目二建成达产后新增光伏升压逆变一体机等产能[39] - 项目三建成达产后新增年产1GWh的储能电池PACK和1GWh的UPS锂电PACK产能[39] - 项目一、二、三毛利率分别为24.79%、19.29%和16.15%[39] - 项目一、三、四分别有建设宿舍、办公区宿舍及购置办公场地计划[39] 其他 - 公司持有有效期从2023年9月8日至2026年9月8日的《安全生产许可证》[20] - 公司测算未来三年新增营运资产缺口假设营业收入增速为30%[39] - 项目三向发行人申请不超过4亿元借款，借款期限不超过五年[45] - 公司持有时代科士达80%股权，为控股股东[46] - 项目一已竞得项目用地并缴纳地价款，提交不动产登记申请[43] - 项目三少数股东宁德时代不按同比例提供借款具备合法性和合理性[46]

财务状况 - 截至2023年9月30日，公司货币资金账面余额为194,660.04万元[8] - 公司本次拟募集资金总额不超过237,341.13万元[8] - 2023 - 2025年营运资产缺口为71,321.13万元[24] - 本次募投项目投资资金总额为173,077.24万元[26] - 截至2023年9月30日，公司可自由支配资金为222,885.20万元，资金缺口预计为245,629.92万元[12] 业务数据 - 2023年1 - 9月营业成本272,758.02万元，2022年为300,154.31万元[18] - 2022年营业收入440,068.95万元，预计2023 - 2025年分别为572,089.64万元、743,716.53万元、966,831.49万元[24] - 2023年1 - 9月境内外营收分别为157,441.63万元、249,395.53万元，占比38.70%、61.30%[47] - 截至2023年12月31日，公司在手订单金额合计为19.64亿元[75] 客户与供应商 - 最近一年及一期，公司对第一大客户销售收入分别为110,638.89万元和115,309.57万元，销售占比分别为25.14%和28.34%[8] - 同期，公司向第一大供应商采购金额分别为71,473.21万元和78,953.99万元，采购占比分别为24.23%和29.04%[8] - 截止2023年12月31日，公司对第一大客户的在手订单金额约1.11亿美元（约7.90亿人民币）[40] 项目投资 - 电池模组生产基地（三期）项目投资总额26,700.00万元，预计2026年完成，新增年产储能电池模组2GWh[27] - 越南生产基地建设项目投资总额14,000.00万元，预计2026年完成二期项目验收[27] - 数据中心配电系统生产线建设项目投资总额10,000.00万元，预计2026年完成，新增年产UPS配套锂电池系统1GWh[27] - 江西生产基地建设项目投资总额6,777.00万元，预计2024年完成[28] 行业数据 - 2023年全球户用储能市场装机达13.3GWh，欧洲户用储能市场规模达9.57GWh[49] - 2013 - 2023年全球新增光伏装机总量复合增长率26.09%；国内复合增长率34.86%[50] - 2017 - 2022年全球光伏逆变器出货量复合年均增长率27.59%[53] - 截至2022年底，全球新型储能累计装机规模年增长率80%；2022年中国新型储能功率规模同比增长200%，能量规模同比增长280%[56][57] 技术与专利 - 截至2023年9月底公司已获得有效境内授权专利302项，其中发明专利49项，实用新型151项[67] - 公司光伏逆变器GSM系列具备IP55防护等级、C5防腐等级[68] - 2023年12月有多个光伏逆变器相关专利受理[155] 市场布局 - 截至2023年12月31日，公司已建立意大利、荷兰等海外子公司[70] - 公司已在全国近30个省（自治区）的省会（首府）城市以及直辖市设立销售及服务机构[74] - 公司在东南亚、南亚、南美、非洲、中东等地区设立销售及服务机构[74] 产品销售 - 2023年1 - 9月光伏逆变器及储能收入202,926.43万元[151] - 2023年1 - 9月储能电池PACK销售金额132,793.27万元，占比65.44%[150] 研发与人才 - 截至2023年9月30日，公司技术人员770人，占公司员工总数的19.24%；研发人员555人，占公司员工总数的13.86%[186] - 公司依托技术中心组建了广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心等研发机构[184] 荣誉与资质 - 公司获得2023中国光伏逆变器上市企业15强、2023中国储能企业20强（综合类）等多项荣誉[72] - 公司从事的充电桩安装业务持有《安全生产许可证》[115]

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-003 深圳科士达科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请收到深圳证券交易所审核问询函的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 8 日收到 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于深圳科士达科技股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120008 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。深交所上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票 的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司将按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交 对《审核问询函》的回复，回复内容将通过临时公告方式进行披露，并在披露后 通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册的决定后方可实施，最终能 否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公 ...

资金情况 - 公司拟募集资金总额不超237,341.13万元[2] - 截至2023年9月30日，货币资金账面余额为194,660.04万元[2] 业务数据 - 最近一年及一期，对第一大客户销售收入分别为110,638.89万元和115,309.57万元，销售占比分别为25.14%和28.34%[2] - 同期，向第一大供应商采购金额分别为71,473.21万元和78,953.99万元，采购占比分别为24.23%和29.04%[2] 募投项目 - 各募投项目拟使用募集资金：项目一8.17亿元、项目二3.56亿元、项目三3.20亿元、项目四1.88亿元、补充流动资金6.92亿元[6] - 项目一建成新增年产30,600台光伏逆变器和103,700台储能变流器产能[6] - 项目二建成新增光伏升压逆变一体机500台等产能[7] - 项目三建成新增年产1GWh的储能电池PACK和1GWh的UPS锂电PACK产能[7] - 项目一、二、三毛利率分别为24.79%、19.29%和16.15%[7] 未来展望 - 测算未来三年新增营运资产缺口时，假设未来三年公司营业收入增速为30%[7] 合规要求 - 公司需补充披露（1）（2）（5）（7）相关风险[10] - 保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（5）（6）核查发表意见，律师对（7）核查发表意见[10] - 公司应在募集说明书扉页按重要性原则披露重大不利影响风险[10] - 公司需关注可能影响发行的媒体报道，保荐人核查相关信息披露情况[10] - 公司需在十五个工作日内提交问询函回复[11] - 问询函要求披露事项更新后在募集说明书补充，以楷体加粗标明[11] - 保荐人在问询回复时一并提交更新后的募集说明书[11] - 对募集说明书做修改需先报告本所[12] - 公司、保荐人及证券服务机构应保证回复真实、准确、完整[12]

深圳科士达科技股份有限公司 审计报告 勤信审字【2023】第0683号 6-1-1 目 录 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-3 | | 二、已审财务报表 | | | 1、合并资产负债表 | 4-5 | | 2、母公司资产负债表 | 6-7 | | 3、合并利润表 | 8 | | 4、母公司利润表 | 9 | | 5、合并现金流量表 | 10 | | 6、母公司现金流量表 | 11 | | 7、合并股东权益变动表 | 12-13 | | 8、母公司股东权益变动表 | 14-15 | | 三、财务报表附注 | 16-71 | 6-1-2 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:北京西直门外大街112号阳光大厦10层 电话:(86-10)68360123 传真:(86-10)68360123-3000 邮编:100044 审计报告 勤信审字【2023】第0683号 深圳科士达科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了深圳科士达科技股份有限公司(以下简称科士达公司)财务报表,包 括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表,2022年度的合并及母公司 ...