浙江日发精密机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正（副）董事长、董事， 但不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理 （副总裁）、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组， ...

浙江日发精密机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称公司）董事会的 工作秩序和行为方式，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东会决议，对股东会负 责。 第三条 公司董事会由七位董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长 一人；董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司 的法定代表人。 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 浙江日发精密机械股份有限公司 第三章 职责权限 第一条 为强化董事会决策功能，加强公司财务监督，完善浙江日发精密机 械股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司财务监督和核查工作，指导公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业 人员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 ...

浙江日发精密机械股份有限公司 第一条 为了加强浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为，防范财 务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、行政法 规、规范性文件以及《浙江日发精密机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目的，将 货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行 为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本制度所称对 外投资，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； 对外投资管理制度 第一章 总 则 （二）购买、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）证券投资与衍生品交易； （五）委托理财； 本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上 述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产 ...

浙江日发精密机械股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称" 《股票 上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江日发精密机械股份有限公司 章程》（以下简称" 《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债 券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途 的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[11] 职责与其他 - 负责拟定董事等选择标准和程序，提出建议[6] - 选任时应研究需求等形成书面材料[9] - 必要时可邀请人员列席，聘请中介机构[12] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]

浙江日发精密机械股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露事务管理和提高信息披露质量，促进公司依法 规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。 第二条 本管理制度所指的"信息"，系指所有对公司股票价格可能产生重大 影响的信息以及中国证券监督管理委员会和证券交易所要求披露的信息；本管理 制度中的"披露"是指在规定的时间内、在深圳证券交易所网站、符合中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证券交易所规定条件的媒体上、以 规定的方式向社会公众公布前述信息。 第三条 公司的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东或者存 托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融 资、重大交易、破产事项等有关 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议后披露[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议后披露[10] - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需董事会审议后披露并提交股东会审议[10] 关联交易审批流程 - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长审批决定[10] - 需提交股东会审议的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 交易标的审计评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所对其最近一年又一期财务会计报告审计，审计基准日距股东会召开日不超6个月[11] - 交易标的为股权以外资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距股东会召开日不超1年[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 豁免与免除情况 - 公司与关联人部分交易可申请豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[14] - 公司与关联人部分交易可免于履行审议和披露义务，但特定情形仍需履行[15] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情形以放弃金额等适用相关规定[17] - 公司与关联人共同投资等以投资等发生额作为计算标准适用规定[18] - 公司与关联人日常关联交易按不同情况以交易金额等履行审议程序和披露义务[19] 日常关联交易列示 - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单列预计金额及关联人信息，其他法人可同一控制为口径合并列示[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[20] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的不同关联人交易按累计计算原则适用规定[21] - 已披露未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[21] 新增关联人交易 - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[22] 其他特殊规定 - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[22] - 关联交易可能导致非经营性资金占用需明确解决方案并在实施前解决[22] 保护措施与责任 - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取保护性措施[23] - 违反制度占用公司资金责任人将受处分，损害公司利益者应承担赔偿责任[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][7] - 董事会收到召开提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意后5日内发出通知[6][7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[10] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[18] 其他 - 会议记录保存期限为10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[22]

浙江日发精密机械股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江日发精密机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保。 第九条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的审批权限与职责分工 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权 比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同 公司提供担保，应按照本制度执行。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控 股子公司履行审议程序后及时披露。按照相 ...