董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事可实行累积投票制度[4] - 1%以上表决权股份股东可提前10日提董事候选人[3] - 按股份与应选董事人数乘积算有效投票权总数[3] - 候选人多于应选人数时进行差额选举[3] 投票规则 - 选举非/独立董事可投票数为股份乘待选人数[3][4] - 对单个候选人投票不得超有效投票权总数[4] - 投票总数超累积表决票数或候选人数超应选则无效[4] 当选条件 - 排名末得票相同且全当选超拟聘人数需重选[4] - 当选董事得票应占出席股东表决权股份二分之一以上[5]

投资审议权限 - 六种情形下对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议批准[7] - 购买或出售资产连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 六种情形下对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[8] - 五种情形下对外投资交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由董事长审议批准[9] 投资计算与审批原则 - 同一类别且标的相关投资按连续12个月累计计算原则适用规定[10] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 董事会审批权限内投资项目应听取独立董事意见[11] - 超出董事会批准权限的对外投资经董事会审议后报股东会批准[11] 投资管理与监督 - 证券部负责对外投资全过程把控，形成预案并按程序决策[13] - 对外投资项目建立项目负责人制度，负责人需掌握被投资方经营情况并提供决策依据[22] - 归口管理部门应收集被投资单位财务报表，核实年度经济效益，催收投资收益，归档长期投资项目资料[25] - 公司定期组织人员审核长期投资，上报董事会，处理审核差异[26] - 公司财务部检查长期投资账面值，确定是否减值，处置投资需董事会讨论通过[27] 投资处理与权益维护 - 被投资方违反章程或决议，公司通过法律手段解决[28] - 公司外派人员参加被投资企业会议，确保决议不损害公司利益[29] 投资收回、转让与信息披露 - 特定情况公司可收回或核销对外投资，如被投资单位经营期届满、破产等[21] - 特定情况公司可转让对外投资，如被投资单位有悖发展战略、连续亏损等[21] - 投资转让按国家法律和公司制度办理，处置投资批准程序与权限同实施投资[17] - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[19] 投资资料管理 - 对外投资相关会议资料等存档十年，由董事会办公室管理[19]

信息披露制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 拟披露信息属商业秘密或国家秘密可暂缓或豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 信息披露流程与管理 - 信息暂缓或豁免披露需经内部审批流程[7] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[8] 其他规定 - 公司确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制[10] - 本制度自董事会审议通过后生效实施[12]

公司基本信息 - 公司于2010年11月22日核准首次发行2260万股人民币普通股，12月17日在深交所上市[6] - 公司注册资本为51533.1574万元[6] 股东信息 - 光正投资等8家公司认购股份及占比情况[11][12] 股份转让与交易 - 董高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 董高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] - 股东持股达5%及增减5%时的报告、公告及买卖限制[19] 股东权利与诉讼 - 股东对决议违法可请求法院认定无效或撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持1％以上股份股东可请求诉讼[23] 股份质押与重大事项审议 - 5％以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[24] - 股东会审议1年内购买、出售重大资产超30％事项[25] - 7种对外担保行为须经股东会审议通过[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 公司在特定情形下2个月内召开临时股东会[27] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求或提议召开临时股东会[31][32] - 单独或合计持1%以上股份股东可提临时提案[34] - 股东会通知公告时间及网络投票时间规定[35][36] - 股权登记日与会议日期间隔及变更规定[36] - 股东会延期、取消及变更地点的公告说明要求[28][37] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会的程序[30] - 会议记录保存不少于10年[43] - 股东会普通、特别决议通过条件[44] - 1年内购买、出售重大资产或担保金额超30％需特别决议通过[45] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[46] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[46] - 关联股东不参与关联交易投票表决[47] - 非经特别决议批准，公司不与非董高人员订立重要业务管理合同[47] - 选举或更换董事按累积投票制[49] - 股东会通过派现等提案后2个月内实施方案[51] 董事相关 - 特定情形者不能担任公司董事[53] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，独立董事连任不超两届[53] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[54] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[56] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[56] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名[60] - 单独或合计持1％以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[58] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日通知[66] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[66] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[64] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况无需提前通知[67] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[67] 高管相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[70] 报告披露 - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[74] 利润分配 - 公司缴纳所得税后提取基金，比例由股东会确定[76] - 储备基金累计额达注册资本50％以上时可不再提取[76] - 储备基金转增资本时留存不少于转增前注册资本25％[76] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[76] - 公司利润分配以现金和股票方式，不超累计可分配利润[77] - 存在股东违规占用资金扣减现金红利[77] - 董事会调整利润分配政策决议及股东会审议通过条件[79] - 不同阶段现金分红在利润分配中最低比例[80] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用及审计费用由股东会决定[85][86] - 解聘或不再续聘需提前10天通知[86] 通知送达与公司变更 - 公司通知送达日期规定[88] - 公司合并、分立、减资的通知、公告及债权人权利[90][92] - 公司合并、分立、增减资应办理变更登记[92] 公司解散与章程修改 - 持10%以上表决权股东可请求法院解散公司[95] - 修改公司章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[95] - 公司特定情形解散应成立清算组清算[95] - 控股股东定义[102] - 公司应在法规修改等情况下修改章程[100] - 章程细则不得与章程规定相抵触[103] - 公司章程自股东会批准、公司上市之日起生效[103]

舆情管理架构 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] 舆情分类与处理原则 - 舆情分重大和一般两类[2][3] - 信息处理遵循七项原则[8][9] 舆情处理流程 - 各部门知悉舆情需第一时间报告[11] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[11] 保密与追责 - 内部人员及相关方负有保密义务[14] - 保留追究虚假信息媒体法律责任权利[14] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次[6] - 临时会议提议人提交书面提议后，董事长应10日内召集并主持[7] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[11] 会议主持与出席 - 董事长召集和主持，不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[14][15] - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[17] - 表决实行一人一票，以书面计名投票表决方式进行[19] - 临时会议可通过传真、信函等方式表决并作出决议[19] 提案审议 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会1个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[23] 会议记录与责任 - 董事会秘书安排人员记录会议，内容含届次、时间等多项信息，还可制作纪要和决议记录[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[25] - 董事在董事会决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与董事赔偿，表决异议并记录者免责[26] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[28] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[28] 议事规则修改 - 董事会在三种情形下应修改议事规则，规则自股东会批准生效[32]

投资审批 - 风险投资单次或连续十二个月内累计投资金额5000万元以上（含5000万），由董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 证券投资无论金额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上同意和审计委员会同意[6] - 参与特定机构投资金额5000万元以上且占公司最近一期经审议净资产5%以上，需董事会审议通过后提交股东会审议[7] 投资限制 - 禁止风险投资期间包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等[8] - 风险投资后十二个月内不得进行相关流动资金补充等操作[8] - 风险投资资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金[3] 报告编制与信息披露 - 每季度结束后30日内编制公司证券投资报告，向董事长报告盈亏情况[10] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[17] - 证券投资金额或利润满足条件需形成专项说明并提交董事会审议[18] - 已设立证券账户和资金账户的公司，披露董事会决议公告同时向深交所报备信息[18] - 未设立证券账户和资金账户的公司，设立后两个交易日内向深交所报备信息[18] - 证券投资专项说明应包含相关概述、影响等事项及前十只证券情况[19][20] - 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露[20] 项目评估与处置 - 风险投资项目实施前由董事会秘书组织相关部门评估，必要时聘请外部机构或专家论证[12][13] - 风险投资项目处置前分析论证并上报董事长，处置完成后核算收益或损失并向董事会报告[15] 其他 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[22] - 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为[22]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[3][4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露等事务，协调相关工作并督促遵守规定[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 聘任需提前五个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[9] - 解聘或辞职需及时报告并公告，秘书有权提交个人陈述报告[10] - 四种情形之一应在一个月内解聘[10] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表协助工作，需经培训并取得资格证书[9][13] 会议通知 - 董事会会议通知及资料按规定送达董事[12] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知并公告[12] 信息披露与工作要求 - 按规定完成信息披露，遵循真实、及时、公平原则[13][14] - 遵守法律法规及公司规章制度[14] - 按要求进行工作总结并报送书面报告[14] - 完成主管部门交办临时工作[14] 细则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[16] - 未尽事宜按国家法律等执行[16] - 条款冲突以有效法律等为准[16] - 细则经董事会通过之日起生效[16]

独立董事职权 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[4][6] 关联交易审议 - 应披露的关联交易等事项需经独董专门会议讨论并过半数同意后提交董事会[6] 专门会议规定 - 会前三天通知全体独立董事，紧急情况除外[8] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] - 可采取现场或通讯表决方式召开[8] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 其他要求 - 会议记录至少保存十年[9] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[9] 规则执行 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[11]

审计委员会构成 - 由五名非高管董事组成，独立董事超二分之一[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达暂停职权[6] - 主要职责包括监督审计、审核财务、监督内控等[8] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[10] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 会议通知提前三天，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[15] 其他 - 会议档案保存期公司存续期不少于十年[30] - 议事规则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[20] - 公司所处时间为2025年10月[21]