信息披露制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 拟披露信息属商业秘密或国家秘密可暂缓或豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 信息披露流程与管理 - 信息暂缓或豁免披露需经内部审批流程[7] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[8] 其他规定 - 公司确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制[10] - 本制度自董事会审议通过后生效实施[12]

舆情管理架构 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] 舆情分类与处理原则 - 舆情分重大和一般两类[2][3] - 信息处理遵循七项原则[8][9] 舆情处理流程 - 各部门知悉舆情需第一时间报告[11] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[11] 保密与追责 - 内部人员及相关方负有保密义务[14] - 保留追究虚假信息媒体法律责任权利[14] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次[6] - 临时会议提议人提交书面提议后，董事长应10日内召集并主持[7] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[11] 会议主持与出席 - 董事长召集和主持，不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[14][15] - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[17] - 表决实行一人一票，以书面计名投票表决方式进行[19] - 临时会议可通过传真、信函等方式表决并作出决议[19] 提案审议 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会1个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[23] 会议记录与责任 - 董事会秘书安排人员记录会议，内容含届次、时间等多项信息，还可制作纪要和决议记录[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[25] - 董事在董事会决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与董事赔偿，表决异议并记录者免责[26] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[28] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[28] 议事规则修改 - 董事会在三种情形下应修改议事规则，规则自股东会批准生效[32]

投资审批 - 风险投资单次或连续十二个月内累计投资金额5000万元以上（含5000万），由董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 证券投资无论金额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上同意和审计委员会同意[6] - 参与特定机构投资金额5000万元以上且占公司最近一期经审议净资产5%以上，需董事会审议通过后提交股东会审议[7] 投资限制 - 禁止风险投资期间包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等[8] - 风险投资后十二个月内不得进行相关流动资金补充等操作[8] - 风险投资资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金[3] 报告编制与信息披露 - 每季度结束后30日内编制公司证券投资报告，向董事长报告盈亏情况[10] - 董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[17] - 证券投资金额或利润满足条件需形成专项说明并提交董事会审议[18] - 已设立证券账户和资金账户的公司，披露董事会决议公告同时向深交所报备信息[18] - 未设立证券账户和资金账户的公司，设立后两个交易日内向深交所报备信息[18] - 证券投资专项说明应包含相关概述、影响等事项及前十只证券情况[19][20] - 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露[20] 项目评估与处置 - 风险投资项目实施前由董事会秘书组织相关部门评估，必要时聘请外部机构或专家论证[12][13] - 风险投资项目处置前分析论证并上报董事长，处置完成后核算收益或损失并向董事会报告[15] 其他 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，违规将受处分[22] - 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为[22]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[3][4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露等事务，协调相关工作并督促遵守规定[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 聘任需提前五个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[9] - 解聘或辞职需及时报告并公告，秘书有权提交个人陈述报告[10] - 四种情形之一应在一个月内解聘[10] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表协助工作，需经培训并取得资格证书[9][13] 会议通知 - 董事会会议通知及资料按规定送达董事[12] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知并公告[12] 信息披露与工作要求 - 按规定完成信息披露，遵循真实、及时、公平原则[13][14] - 遵守法律法规及公司规章制度[14] - 按要求进行工作总结并报送书面报告[14] - 完成主管部门交办临时工作[14] 细则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[16] - 未尽事宜按国家法律等执行[16] - 条款冲突以有效法律等为准[16] - 细则经董事会通过之日起生效[16]

独立董事职权 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[4][6] 关联交易审议 - 应披露的关联交易等事项需经独董专门会议讨论并过半数同意后提交董事会[6] 专门会议规定 - 会前三天通知全体独立董事，紧急情况除外[8] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] - 可采取现场或通讯表决方式召开[8] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 其他要求 - 会议记录至少保存十年[9] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[9] 规则执行 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[11]

审计委员会构成 - 由五名非高管董事组成，独立董事超二分之一[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达暂停职权[6] - 主要职责包括监督审计、审核财务、监督内控等[8] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[10] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 会议通知提前三天，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[15] 其他 - 会议档案保存期公司存续期不少于十年[30] - 议事规则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[20] - 公司所处时间为2025年10月[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 独立董事候选人最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上[7] - 特定股东自然人及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 连续任职独立董事满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 委员会构成与运作 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[17][18] - 审计委员会会议两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18][19] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 需全体独立董事过半数同意的事项：独立聘请中介机构等特别职权、应当披露的关联交易等[14][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事行使独立聘请中介等前三款特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事可通过多种方式履职，公司应健全与中小股东沟通机制[20][30] 公司保障与义务 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[25] - 独立董事行使职权相关人员应配合，阻碍可向多部门报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给予独立董事相适应津贴，方案董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[28] - 本制度自公司股东会审批之日起实施[28]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成，含1名董事长、2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设主任委员1名[4] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 下设机构 - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1名[4] 会议规则 - 会议通知提前三天，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员委托出席每次只能委托一名[13] 档案管理 - 会议档案保存期不少于十年[15] 执行规则 - 本规则自董事会决议通过之日起执行[17]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度开一次会审议计划和报告[3] - 审计委员会至少每年向董事会报告四次内审工作[3] 审计计划与报告时间 - 审计督察部在会计年度结束前两月提交次年计划[7] - 审计督察部在会计年度结束后两月提交年度报告[7] 审计流程 - 内审通知书审计实施五日前书面送达[11] - 被审计对象有异议七日内向审计委员会申诉[11] - 审计委员会十五日内处理或提请董事会审议[11] 审计人员构成 - 审计委员会成员中独立董事占半数以上并任召集人[3] - 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士[3] 审计工作要求 - 审计督察部拟订计划报审计委员会和董事会批准实施[10] - 审计督察部发现内控重大缺陷或风险及时报告[12]