北京市中伦律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 2024 年度股东大会的 一、关于本次股东大会的召集和召开 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目 的。 为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了公司 本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的 文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日 及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 法律意见书 致：上海新时达电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受上海新时达电气股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2024 年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）和深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等现行有 效的法 ...

股份转让 - 2025年2月14日，实控人拟转让66,306,129股股份给海尔卡奥斯，占总股本10.00%[2] 表决权委托 - 实控人将127,583,569股股份表决权委托给海尔卡奥斯，占总股本19.24%[2] 股票认购 - 海尔卡奥斯拟认购公司向特定对象发行的152,504,097股股票，不超发行前总股本30%[3] 股权占比 - 发行完成后，海尔卡奥斯将直接持股218,810,226股，占发行后总股本26.83%[3] - 相关安排完成后，海尔卡奥斯合计控制193,889,698股股份表决权，占总股本29.24%[4] 审批进度 - 协议转让已获境内外相关政府主管部门审批，后续需深交所审核及中登公司深圳分公司办理过户[6] - 向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册[7]

海尔卡奥斯战略入股新时达 - 海尔卡奥斯以19.61元/股（溢价93%）收购新时达10%股权，转让价款13亿元，并通过表决权委托获得19.24%表决权18个月，合计控制29.24%表决权 [4] - 海尔卡奥斯以7.99元/股包揽定增1.53亿股（占总股本16.83%），耗资12.19亿元，最终持股比例达26.83%，总控制权超40%，海尔集团成为新时达实际控制人 [4] - 市场解读为海尔在智能制造领域的战略补位，新时达的运动控制、工业机器人技术与海尔卡奥斯工业互联网平台及家电制造场景存在协同空间 [4] 新时达财务与市场表现 - 2022-2024年累计亏损超15亿元，2025年一季度营收同比增长14.54%至7.86亿元，但归母净利润仍亏损813万元，毛利率同比下滑1.1个百分点至16.96% [7] - 市场对海尔入主后的协同效应预期升温，股价在3个月内最高涨幅达90% [7] - 高管减持引发短期信心波动，董事王春祥和副总经理蔡亮计划减持不超过200万股（占总股本0.3%），公司回应为个人资金需求 [10] 机构调研与市场关注点 - 5月7日接受11家机构调研，5月13日接待82家机构调研，包括Qatar Investment Authority、Schroders Investment Management等 [8] - 市场关注点集中于海尔协同效应、人形机器人布局和存货管理 [8] - 新时达透露与海尔集团的交易尚未正式交割，交割后将加大协同力度 [8] - 公司明确2025年底前推出具身智能/人形机器人，正与多家企业洽谈"小脑"与驱动层技术合作 [8] 行业动态与趋势 - 机器人行业上市公司2024年报出炉，75家公司表现各异 [17] - 人形机器人量产爆发，价格战火爆来袭，科技革命下的产业重构与社会想象 [17] - 院士报告和行业专家探讨人工智能的行为智能、产品智能及机器人创新设计的六大关键技术 [17]

公司战略与海尔合作 - 与海尔集团的交易尚未正式交割，需等待境内外政府审批及合规审核 [1] - 交易目的是促进公司发展，交割后将加大协同力度 [1] - 海尔将共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等能力 [1] - 合作将帮助提升资产管理效率，实现海外市场协同，提高核心技术壁垒 [1] - 依托海尔工业互联网平台，加强工业自动化领域上下游产业链协同 [1] - 目标是在智能制造核心环节精准卡位，提供完整智能制造解决方案 [1][2] 未来发展目标 - 计划扩展工业互联网生态版图，打下坚实基础 [2] - 旨在提高公司综合竞争力及持续盈利能力 [2] - 全面推进公司战略性发展 [2]

中国石化 - 控股股东首次增持3.02亿股H股股份，占已发行总股份0.25%，增持金额12.32亿港元，增持后持有13.45亿股H股 [4] 盛和资源 - 全资子公司晨光稀土拟1.58亿澳元收购匹克公司全部普通股，匹克核心资产为坦桑尼亚Ngualla稀土矿，矿石资源量2.14亿吨，平均品位2.15%，折合461万吨REO，稀土储量1850万吨，平均品位4.8%，折合88.7万吨REO，镨钕氧化物占比21.26% [5] 旗滨集团 - 终止发行股份购买控股子公司旗滨光能28.78%股权事项，因市场环境及交易周期变化 [8] 宝丰能源 - 拟以10亿至20亿元回购股份，价格不超过22.8元/股，预计回购4386万至8772万股，占总股本0.60%-1.20%，用于员工持股或股权激励 [9] 宏景科技 - 签署5.63亿元智算项目服务合同，期限五年，提供服务器、组网配套及算力服务 [13] 中油工程 - 子公司中标伊拉克阿塔维油田气体处理厂EPSCC项目，合同额16.01亿美元（约115.38亿元），建设日处理3.2亿立方英尺天然气装置，工期39个月 [3] - 全资子公司拟出资4000万元设立中石油（北京）项目管理有限公司，持股100% [3] 华特气体 - 股东拟合计减持不超过240万股，占总股本2% [1] 海正生材 - 股东拟减持不超过202.68万股，占总股本1% [2] 盛景微 - 拟3000万至5000万元回购股份，价格不超过51.58元/股，用于股权激励或员工持股 [7] 新时达 - 董事及副总经理拟合计减持不超过200万股，占总股本0.3% [10] 京泉华 - 实控人一致行动人及董事拟合计减持不超过1.67%股份 [11] 绿联科技 - 拟报名参与中植置业预重整，计划取得其100%股权，承接土地使用权等资产 [12] 力盛体育 - 拟2000万至4000万元回购股份，价格不超过17元/股，用于员工持股或股权激励 [14] 华统股份 - 4月生猪销售20.82万头，环比-8.74%，同比+3.36%，销售收入3.75亿元，环比-4.28%，同比+2.92%，商品猪售价14.8元/公斤 [15] 海螺新材 - 拟与子公司共同出资设立海南海螺新材科技，注册资本2500万元，一期建设年产5万平方米铝合金门窗项目，总投资5500万元 [17] 明阳电路 - 拟1500万至2500万元回购股份，价格不超过18.16元/股，用于员工持股或股权激励 [18] 华康洁净 - 签署1.43亿元登封市总医院净化、气体工程施工合同 [18]

股东减持计划 - 公司董事王春祥计划减持不超过1,000,000股 占总股本比例0.15% [1] - 副总经理蔡亮计划减持不超过1,000,000股 占总股本比例0.15% [1] - 减持方式为集中竞价交易或大宗交易 实施时间为公告披露后15个交易日起的3个月内 [1] 股东持股背景 - 王春祥当前持有14,027,953股 占总股本比例2.12% [1] - 蔡亮当前持股数量未直接披露 但明确其持股占总股本1.25% [2] 减持调整机制 - 若期间发生送股、资本公积转增股本等事项 将保持减持比例不变并对减持数量进行相应调整 [2] - 遇法律法规规定的窗口期等禁止减持期间则不实施减持 [2] 历史承诺履行 - 两位股东均履行了首次公开发行时作出的12个月锁定期承诺 [2][3] - 承诺内容包括上市后12个月内不转让股份 以及自愿追加12个月锁定期至2012年12月26日 [2][3] - 蔡亮另承诺任职期间每年转让股份不超过持有总数的25% [3] 计划实施约束 - 减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关监管规则 [3][4] - 实际减持数量和价格存在不确定性 取决于市场情况、股价等因素 [4] - 本次减持属于股东个人行为 不会导致公司控制权变更 [4]

股东持股 - 董事王春祥持股14,027,953股，占总股本2.12%[3] - 副总经理蔡亮持股8,315,479股，占总股本1.25%[3] 减持计划 - 王春祥、蔡亮均计划减持不超1,000,000股，各占总股本0.15%[3][4] - 减持因个人资金需要，方式为集中竞价或大宗交易[4][5] - 减持期为公告披露日起15个交易日后3个月内[5] 过往承诺 - 王春祥曾承诺上市12个月内不转让，2011 - 2012年自愿锁定12个月[6] - 蔡亮曾承诺任职期间每年转让股份不超25%等[6] 公告信息 - 公告日期为2025年5月15日[10]

高管减持计划 - 公司董事王春祥和副总经理蔡亮计划减持不超过200万股公司股份 [1] - 减持股份占公司总股本比例0.3% [1] - 减持方式为集中竞价交易或大宗交易 [1] 减持细节 - 减持时间为公告披露之日起15个交易日后的3个月内 [1] - 减持原因为个人资金需要 [1] - 股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份及权益分派送转股份 [1]

公司董事及高管减持计划 - 公司董事王春祥计划减持不超过100万股 占公司总股本0.15% [1] - 公司副总经理蔡亮计划减持不超过100万股 占公司总股本0.15% [1] - 减持方式包括集中竞价交易或大宗交易 实施时间为公告披露后15个交易日起的3个月内 [1] 股东持股现状及减持原因 - 王春祥当前持股比例为2.12% 蔡亮持股比例为1.25% [1] - 减持原因为个人资金需求 减持价格将根据市场价格确定 [1] - 减持计划符合相关法律法规及此前承诺 [1]

调研基本信息 - 活动类别为特定对象调研，时间是2025年5月13日（周二）上午08:30 - 10:30和下午14:00 - 16:00，地点在思义路工厂会议室，形式为实地调研 [1] - 活动参与人员包括Qatar Investment Authority、Foord Asset Management等众多投资机构和基金 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘菁女士和证券事务代表万正行女士 [2] 机器人业务情况 产品品类与应用 - 机器人产品主要有多关节型机器人、众为兴SCARA机器人、半导体机器人、特种机器人等品类，应用于3C、半导体等多个行业 [2] - 众为兴第一代SCARA机器人于2008年推向市场，是最早产业化的国产机器人厂家之一 [2] 半导体机器人 - 众为兴的半导体机器人是全自主可控产品，经过三年投入，推出国内领先的半导体晶圆传输机器人产品矩阵，涵盖8大系列数十款不同型号，覆盖半导体前道和后道工艺制程应用，可实现全面国产设备替代，已批量应用于前道晶圆厂 [2] 业务优势 - 机器人产品及系统业务基于对运动控制技术的深入理解发展而来，2008年推出首台四轴机器人，2012年推出首台关节型机器人 [2] - 机器人核心零部件中，控制器是关键，新时达工业机器人的控制器与伺服系统中的伺服驱动器100%由新时达自供 [2][3] 电梯业务规划 - 以AI驱动，提升产品和服务的数字化水平，提升电梯云、EOCD、数字化改造工具的服务能力，实施全球化大客户战略，扩大海外市场和在用梯市场投入，构建全方位场景竞争力，聚焦后市场 [3] 与海尔交易情况 - 目前与海尔集团的交易还未正式交割，交割后双方会加大协同力度，收购方将与新时达共享全球供应链等各项能力，加强产业链协同效应，提高公司综合竞争力及持续盈利能力，推进战略性发展 [3]