证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2025-055 上海新时达电气股份有限公司董事会 一、本次责任保险具体方案 二、授权事项 为便于开展工作，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会并同意董事会 进一步授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限于：确定相关责任人 员；确定保险公司、保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或 其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任 保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。 三、备查文件 特此公告 上海新时达电气股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 上海新时达电气股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 6 月 25 日召开第六届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于为公司及董事和高级管理人员购买责任保险的 议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司董事和高级管理人员的权益，根据《上市 公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体时任董事和高级管理人员购买责任保 险。由于公司董事作为责任险的被保险对 ...

《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》 修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《上海新时达电气股份有 限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律法规、规范性文件的规定，上海新时达 电气股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况，拟对《上海新时达电气股份有限 公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）相关条款进行修订，并将名称变更 为《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"），具体内容 如下： 修改前 修改后 第一条 为规范上海新时达电气股份有限公司的 公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民 第一条 为规范上海新时达电气股份有限 公司（以 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 下简称"公司"）行为，保证股东会依法行使职 权，根 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、 公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 《上市公司 ...

股东会规则总则 - 公司股东会规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定，规范股东会行为[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括公司合并/分立/解散、重大资产交易（超总资产30%）、变更募集资金用途等[3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需经股东会批准[3] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会[3] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会召集[8][13] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需承担会议费用，公司需配合提供股东名册等支持[13][14] 提案与表决机制 - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][17] - 董事选举可采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11][12] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、修改章程等重大事项[18] 会议召开与记录 - 股东会可采用现场+网络结合形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[14][15] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[23][24] - 决议内容违反法律则无效，程序违规股东可请求法院撤销决议[24][25] 规则生效与解释 - 规则自股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[27] - 董事会负责规则解释及修订，修订需经股东会批准[27]

公司股权变动 - 海尔集团旗下青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司取得新时达10%股份及19.24%股份对应的表决权，合计控制29.24%股份对应的表决权，并成为上市公司的控股股东 [1] - 股权协议转让事项于2025年6月24日完成过户登记手续，表决权委托与一致行动安排已生效 [1] - 后续将推动青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司认购新时达向特定对象发行股票相关工作 [1] 公司业务与技术优势 - 新时达拥有30年发展历史，从电梯控制、机器人控制到工业控制，围绕算法和软件实现控制技术横向迭代 [2] - 公司是国内工业自动化领域的探索者和引领者，中国机器人领军企业，从控制技术切入机器人本体的厂家 [2] - 在AI技术背景下，新时达对控制技术的深刻理解将被显著放大 [2] 战略合作与协同效应 - 海尔集团战略入股新时达是海尔卡奥斯工业互联网生态构建的重要战略举措，旨在加强双方上下游产业链协同效应 [2] - 新时达的硬件研发制造能力将与卡奥斯的工业互联网平台底座能力、IT层软件能力深度融合，实现从底层硬件到数字化顶层设计的全栈服务能力 [2] - 合作将推动产品从"机械执行"向"自主进化"跃迁，助力新时达成为全球工业自动化领导品牌 [2] 行业前景与市场预期 - AI技术助力机器人与自动化技术飞速迭代，中国丰富的产业生态为技术进步提供广泛场景 [3] - 市场对海尔集团战略入股新时达持积极乐观预期，复牌后公司接受百余家国内外机构投资者调研 [1][3] - 未来双方协同效应和生态价值值得持续关注 [3]

股份转让与发行 - 2025年2月14日，纪德法等拟转让66,306,129股股份给海尔卡奥斯，委托127,583,569股表决权[3] - 同日，海尔卡奥斯拟现金认购152,504,097股，不超发行前总股本30%[4] - 2025年6月24日，协议转让完成股份过户登记，表决权委托生效[7] 股权结构 - 发行完成后，海尔卡奥斯直接持股218,810,226股，占比26.83%[4] - 协议转让后，海尔卡奥斯持股66,306,129股，占比10.00%，表决权29.24%[8] - 协议转让后，纪德法等三人分别持股88,956,197股、11,722,668股、26,904,704股[8] 其他情况 - 向特定对象发行股票需股东大会批准，存在不确定性[10] - 协议转让后，海尔卡奥斯成控股股东，海尔集团成实控人[9]

上海新时达电气股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海新时达电气股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实 际控制的被投资公司。"控制"指公司出资额占有限责任公司资本总额超过百分之 五十或者持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十；公司出资额或者 持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响；公司通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配其行为。 第三条 子公司应保证本制度的贯彻和执行。子公司董事、监事及高级管理人 员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[10] - 内部控制自我评价报告披露需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 其他规则 - 内部审计部门对审查中发现的内部控制缺陷，应督促整改并后续审查[11] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[13] - 保荐人或独立财务顾问应核查内部控制自我评价报告并出具核查意见[13] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[19] - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时，应披露并回避表决[21] - 董事会认为有利害关系委员参加表决不适当，可撤销表决结果并要求重新表决[22] - 本规则经董事会审议通过之日起生效并实施[24] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[24]

上海新时达电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称 "《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《上海新时 达电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的子公司（以下简称"子公司"）。 本制度所称子公司，包括公司的全资子公司、直接持股的控股子公司以及公司通过 前述全资及控股子公司间接控股或控制的企业。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人提供 的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称对外担保，不包含公司或子公司以其财产或权利为其自身负债所提供的 担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 ...

审计部职责 - 审计部负责公司内部审计，受董事会领导，对董事会审计委员会负责[5] - 审计部对公司财务信息和内部控制制度情况进行检查监督[6] 审计工作频率 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题[6][10] - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并出具报告[10] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[14] 审计重点事项 - 审计部应将对外投资等事项相关内部控制制度完整性、合理性及有效性作为检查和评估重点[11] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[23] - 审计部在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[12] 审计文件相关 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[26] - 《审计工作底稿》记载证明材料相关信息[23] - 《审计报告》含审计情况、被审单位情况、发现问题及评价等内容[23] - 《审计处理决定》含审计情况、违规事实、处理决定等内容[24] 审计监督与考核 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效，审计委员会参与内部审计负责人考核[28] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制订、解释或修改，经董事会审议通过之日起生效并实施[31] - 文件由上海新时达电气股份有限公司董事会发布，发布日期为2025年6月25日[32]

关联交易定义 - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务的事项[4] 关联人范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持股5%以上股东及其一致行动人需告知关联人情况[5] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[7] 定价原则 - 关联交易价格优先市场价格，无则按成本加成定价，都不适用按协议价定价[9] 审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产值0.5%以下关联交易[12] - 董事会批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易[12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超5%，应披露审计或评估报告并经相关审议后提交股东会[12] 担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会[14] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算适用审批规定[14] 披露规则 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时披露[26] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新提交审议并披露[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19][22] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] 协议相关 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[16] - 协议未确定价格，应披露实际交易价格及对比信息并说明差异原因[19] 其他 - 部分关联交易可免于审议和披露，但特定情形仍需履行义务[29] - 制度未规定适用相关法律法规和公司章程，抵触时以法律法规等为准[30] - 制度自2025年6月25日生效，原关联交易管理办法废止[30][31] - 股东会授权董事会修订本制度并报股东会批准[30]