收购情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及一致行动安排、向特定对象发行股票等方式取得新时达控制权[6] - 海尔卡奥斯工业智能拟受让66,306,129股股份，占总股本10.00%，转让价款13亿元，单价约19.61元/股[43][45][51] - 纪德法等将127,583,569股股份表决权委托海尔卡奥斯工业智能，占总股本19.24%[43][45] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股股票，不超发行前总股本30%[43][47] - 本次收购完成后，海尔卡奥斯工业智能控制193,889,698股股份表决权，占总股本29.24%[43] - 发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有218,810,226股股份，占发行后总股本26.83%[43][47] 收购程序 - 本次收购涉及的协议转让等需取得相关政府主管部门审批等[8] - 向特定对象发行相关事项需取得上市公司股东大会批准等[8] - 截至报告书摘要签署日，本次收购已履行现阶段所需法定程序[8] 公司信息 - 海尔卡奥斯工业智能成立于2025年2月6日，注册资本50,000万元[15] - 海尔卡奥斯生态科技持有海尔卡奥斯工业智能100.00%股权[17] - 海尔集团持有海尔卡奥斯生态科技100.00%股权[17] 海尔集团财务数据 - 2023年12月31日海尔集团总资产40386414.59万元，总负债27519811.86万元，净资产12866602.73万元，资产负债率68.14%[27][28] - 2023年度海尔集团营业收入31445233.74万元，利润总额2216868.82万元，净利润1794364.01万元，净资产收益率13.95%[28] 其他 - 海尔集团持有多家公司股份，如海尔智家34.47%等[32] - 发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[90][91] - 乙方认购价款为1,218,507,735.03元，以现金认购[93] - 乙方认购股份锁定期为三十六个月[94]

收购股份情况 - 海尔卡奥斯拟协议转让取得66,306,129股，占发行前总数10.00%[11][19] - 纪德法等将127,583,569股表决权委托，占发行前总数19.24%[11][19] - 海尔卡奥斯拟认购152,504,097股向特定对象发行的股票[11][20] 收购后股权比例 - 协议转让等完成后，控制193,889,698股表决权，占发行前总数29.24%[20] - 发行完成后，控制346,393,795股表决权，占发行后总数42.47%[21] - 表决权委托等终止后，直接持有218,810,226股，占发行后总数26.83%[21] 收购相关时间及程序 - 2025年2月14日，海尔卡奥斯股东批准收购事项[25] - 2025年2月14日，上市公司董事会审议通过发行及免要约等议案[25] - 收购尚需境内外主管部门审批等程序[26] 其他要点 - 海尔卡奥斯注册资本50,000万元，2025年2月6日成立[15] - 海尔集团通过海尔卡奥斯生态科技100%控股海尔卡奥斯[15] - 海尔卡奥斯承诺认购股份36个月内不得转让[23]

国投证券股份有限公司 关于 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 上海新时达电气股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二五年二月 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 财务顾问声明与承诺 | 4 | | 一、财务顾问声明 | 4 | | 二、财务顾问承诺 | 5 | | 第二节 释 义 | 6 | | 第三节 财务顾问核查意见 | 8 | | 一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 | 8 | | 二、对本次收购目的的核查 | 8 | | 三、对收购人资格、能力及资信情况核查 | 8 | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 | 19 | | 五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查 | 19 | | 六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查 | 20 | | 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 | 23 | | 八、对收购人的后续计划的核查 | 24 | | 九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 | 25 | | 十、对上市公司同业竞争的影响的核查 | 26 | | 十一、本次收 ...

收购股份情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟协议转让取得66306129股，占发行前总数10.00%[41] - 海尔卡奥斯拟认购152504097股向特定对象发行的股份[42] - 收购完成后，海尔卡奥斯控制193889698股表决权，占发行前总数29.24%[42] - 发行完成后，海尔卡奥斯持股218810226股，占发行后总数26.83%[42] - 纪德法等三人合计转让66306129股，占上市公司总数10%[45] 资金相关 - 股份转让价格约19.61元/股，转让价款合计13亿元[45] - 首笔转让款为80%，即10.4亿元[46] - 第二笔标的股份转让款金额为2.6亿元，占标的股份转让款的20%[47] - 《股份认购协议》乙方认购股份价款为1,218,507,735.03元[86] - 本次收购所需资金为合法自有或自筹资金[98] 公司架构与注册资本 - 海尔卡奥斯工业智能注册资本为50,000万元人民币[16] - 海尔卡奥斯生态科技注册资本为5,000万元人民币[23] - 海尔集团注册资本为31,118万元人民币[23] - 苏州海新信信息科技有限公司注册资本16685万元，持股比100%[4] - 青岛海尔互联科技有限公司注册资本1950万元，持股比100%[6] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[103] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月暂无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划[105] - 本次协议转让等完成后，收购人将向上市公司推荐董监高候选人[106] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无未来修改上市公司章程的计划[107] - 截至法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划[108] 协议相关 - 《表决权委托协议》签订时间为2025年2月14日[62] - 表决权委托期限至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票完成登记或协议转让股份交割日起满18个月孰晚者[67] - 《股份认购协议》发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[83] - 《股份认购协议》发行股票数量为152,504,097股，不超发行前甲方总股本30%[85] - 一致行动期限自协议转让股份交割日起至定向发行股票登记或满18个月孰晚者[78]

股权交易 - 2025年2月14日，海尔卡奥斯拟受让66,306,129股股份，占总股本10.00%[2] - 2025年2月14日，纪德法等将127,583,569股股份表决权委托海尔卡奥斯，占总股本19.24%[2] - 海尔卡奥斯拟认购向特定对象发行的152,504,097股股票[3] 协议情况 - 2025年2月22日，海尔卡奥斯与纪德法等签署补充协议[5] - 补充协议修改股份转让协议，明确表决权委托内容[5] 期限规定 - 表决权委托和一致行动期限有多种情况及延长规则[6] 其他说明 - 《补充协议》内容不构成新的权益变动[7] - 公司将及时履行信息披露义务[7]

文章核心观点 上海新时达电气股份有限公司股票交易价格连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属异常波动情况，公司对相关事项核查并说明情况，确认无应披露未披露信息 [2][3][5] 分组1：股票交易异常波动情况介绍 - 上海新时达电气股份有限公司股票在2025年2月19日、20日、21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [2] 分组2：公司关注并核实的相关情况 - 公司于2025年2月17日披露筹划重大事项进展及股票复牌公告，海尔卡奥斯工业智能与相关方签署股份转让、表决权委托、一致行动协议，完成后上市公司控股股东将变更为海尔卡奥斯工业智能，实控人将变更为海尔集团公司，同日海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的股份 [3] - 除上述事项外，董事会未获悉公司有应披露未披露且对股价有较大影响的信息 [4] - 经核实，公司前期披露信息无需更正、补充 [4] - 经核查，未发现近期公共媒体报道对公司股价有较大影响的未公开重大信息 [4] - 公司目前经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 公司、控股股东及实控人无应披露未披露的重大事项，也无处于筹划阶段的重大事项 [4] - 控股股东及实控人在股票异常波动期间未买卖公司股票 [4] 分组3：是否存在应披露而未披露信息的说明 - 公司董事会确认除前述事项外，无应披露未披露的事项及相关筹划、商谈等，未获悉对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的未披露信息，前期披露信息无需更正、补充 [5] 分组4：备查文件 - 《上海新时达电气股份有限公司股票交易异常波动问询函》 [8] - 控股股东及实际控制人关于《上海新时达电气股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复 [8]

股价情况 - 2025年2月19 - 21日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3] - 2025年2月19日公司披露股价异常波动公告[9] 股权变动 - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟受让股份，完成后控股股东将变更[4] - 同日海尔卡奥斯拟认购公司向特定对象发行的股份[4] 业绩预告 - 2025年1月18日披露2024年度业绩预告，数据以年报为准[8] - 截至公告日，无业绩预告修正情况[8]

上海新时达电气股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新时达 股票代码：002527 收购人名称：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室 通讯地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室 签署日期：二〇二五年二月 上海新时达电气股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人在新时达拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署 日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新时达拥有 权益。 三、纪德法、刘丽萍、纪翌与收购人签订了《一致行动协议》，约定自本 次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工 ...

权益变动情况 - 海尔卡奥斯工业智能拟受让66,306,129股股份，占比10%[8][19] - 纪德法等拟将127,583,569股股份表决权委托给海尔卡奥斯工业智能，占比19.24%[8][20] - 海尔卡奥斯工业智能拟认购152,504,097股向特定对象发行的股票[8][21] - 权益变动前海尔卡奥斯工业智能合计持有193,889,698股股份，占比29.24%[18] - 协议转让等完成后，海尔卡奥斯工业智能控制193,889,698股股份表决权，占比29.24%[21] - 本次发行完成且相关安排终止后，海尔卡奥斯工业智能直接持有218,810,226股股份，占比26.83%[21] 交易价格与款项 - 标的股份转让价格约为19.61元/股，转让价款合计13亿元[24] - 首笔标的股份转让款为10.4亿元，第二笔为2.6亿元[28][29] - 发行价格为7.99元/股，乙方认购股份价款为1,218,507,735.03元[53][55] 审批与不确定性 - 本次权益变动涉及事项需取得境内外相关政府主管部门审批等[5] - 本次向特定对象发行需经上市公司股东大会审议批准等[5] - 本次权益变动能否通过相关部门审批存在不确定性[5] 公司治理安排 - 改组后董事会由9名董事组成，甲方有权提名5名非独立董事、3名独立董事，董事长由甲方提名董事担任[31] - 改组后监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名监事担任[31] - 改组后总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，由董事会聘任[31] 过渡期规定 - 过渡期内，未经甲方书面同意，上市公司及其子公司不得处置单笔100万元以上资产[35] - 过渡期内，未经甲方书面同意，上市公司及其子公司不得修改等单笔100万元以上协议[35] 违约条款 - 违约方赔偿守约方损失，含不超800万元尽职调查及中介机构费用[38][47][51] - 乙方未履行义务影响交割，逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方按转让款20%支付违约金[39] - 甲方未及时付款，逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方按转让款20%支付违约金[39] - 乙方违反不谋求控制权承诺，按标的股份转让款30%支付违约金并返还超额部分款项[40] 其他 - 表决权委托期限自股份转让标的股份交割日起至特定对象发行完成股份登记手续之日或自交割日起满18个月孰晚者[46] - 一致行动期限自股份转让标的股份交割日起至特定对象发行完成股份登记手续之日或自交割日起满18个月孰晚者[50] - 乙方认购股份自发行完成日起36个月内不得转让[56] - 本次权益变动后信息披露义务人持股比例15.64％，表决权比例为0%[84] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[84]

股价情况 - 公司股票2025年2月17 - 18日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[3] 股权变动 - 2025年2月14日海尔卡奥斯拟控股公司，拟认购定增股份[4] 信息披露 - 董事会未获悉应披露未披露的重大股价影响信息[5] 经营状况 - 公司目前经营正常，内外部环境未重大变化[6] 事项风险 - 协议转让和定增均存在不确定性[8]