委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占半数以上并任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 下设机构 - 下设工作组，工作由人力资源部负责[6] 职责权限 - 负责制订审查董事、高管考核办法和薪酬方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东大会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 成员每年检查董事和高管薪酬决策程序[11] - 必要时可聘请外部专家或中介，费用公司支付[11] 工作流程 - 工作组负责决策前期准备，提供书面资料[13] - 先由董事和高管述职自评，再由委员会评价提报酬奖励报董事会[14] 会议安排 - 每年至少开1次会，定期会议提前3日通知[16] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议通知含地点等内容并附完整议案[16][17] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[22] 回避与报告 - 委员有利害关系应回避，无法决议则交董事会[19][20] - 董事会休会期间，重大特殊事项可书面报告并建议董事长开会[23] 档案与规则 - 提名委员会会议档案保存10年[20] - 议事规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[26]

业绩相关 - 大华会计师事务所对公司2023年度财报出具保留意见审计报告[1] 监督情况 - 监事会认为董事会专项说明合规且符合实际[1] - 监事会同意董事会对保留意见财报说明[1] - 监事会将持续关注并监督相关工作[1]

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告 证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2024-4 安徽省司尔特肥业股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事 会第十三次会议于 2024 年 4 月 23 日在安徽省合肥市汇金大厦 26 楼会议室以现 场结合通讯方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 13 日以专人送达及电子邮件方式 送达。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司全体监事和高级管理人员列 席本次会议，会议由公司董事长朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》《公 司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下 决议： 一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《安徽省司尔特肥业股份 有限公司 2023 年年度报告全文》之"第三节 ...

股权结构 - 原无限售流通股持股数量为833,958,488股，持股比例97.70%，限售流通股持股数量为19,597,275股，持股比例2.30%[2] - 修改后无限售流通股持股数量为853,555,763股，持股比例100.00%[2] 股东会与董事会 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[3] - 董事会同意召开临时股东会，将在作出决议后5日内发出通知[3] - 股东会选举两名以上独立董事及特定上市公司选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制[4] - 重大事项需三分之二以上表决权的特别决议通过，部分提案还需除特定股东外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[4][5] 董事任职与履职 - 特定犯罪及债务失信情况不能担任董事[5] - 董事履职不达标董事会应建议撤换[6] - 独立董事辞职特定情况原董事仍需履职，公司60日内完成补选[6] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可提独立董事候选人[6][7] 独立董事相关 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[7] - 董事长特定情形下10日内召集临时董事会会议[7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席或召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[7][9] - 独立董事行使部分职权、部分事项提交董事会审议及审计委员会相关事项提交董事会审议需相应多数同意[8][9][10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需处理及披露[10] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，因故不能出席应书面委托他人[9] 利润分配 - 现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的30%，连续三年以现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[11] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[11] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[12] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情形可不进行利润分配[12] 公司合并、分立与减资 - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[12][13] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿债务或担保[12][13]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为391,321.87万元[6] - 2023年营业总收入39.13亿元，较上期48.84亿元下降20%[22] - 2023年净利润1.22亿元，较上期5.31亿元下降77%[22] - 2023年基本每股收益0.1428元，较上期0.6216元下降77%[22] - 2023年综合收益总额为121887873.00元[25] - 2023年公司股东权益合计较年初减少99432996.12元[25] - 2023年利润分配使股东权益减少221924498.38元[25] - 2023年专项储备期末余额较年初增加603629.26元[25] 财务数据变动 - 期末流动资产合计较上期减少约29.86%[18] - 期末非流动资产合计较上期增加约7.51%[18] - 期末资产总计较上期减少约8.69%[18] - 期末流动负债合计较上期减少约30.74%[21] - 期末非流动负债合计较上期减少约34.85%[21] - 期末负债合计较上期减少约31.61%[21] - 期末股东权益合计较上期减少约1.85%[21] - 期末货币资金较上期减少约83.27%[18] - 期末存货较上期增加约17.14%[18] - 期末固定资产较上期减少约8.39%[18] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -4684万元，上期为9.98亿元[23] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 -3.26亿元，上期为 -4519万元[23] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 -4.88亿元，上期为 -7.53亿元[23] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金较上期下降23%[23] - 2023年收回投资所收到的现金较上期下降45%[23] - 2023年投资支付的现金较上期下降40%[23] - 2023年偿还债务支付的现金较上期下降70%[23] 企业合并与商誉 - 2023年12月31日收购路发实业相关商誉账面余额为30,868.78万元，未计提减值准备[7] - 2023年12月31日因收购华信体检形成的商誉账面余额为2,457.36万元，计提减值准备2,457.36万元[7] 其他事项 - 2024年1月17日公司职务侵占案件已被立案处理，尚无侦查结果[4] - 本公司本期纳入合并范围的子公司共12户，与上期相比未发生变化[42] - 本财务报表于2024年4月23日经公司董事会批准报出[44] 会计政策 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于100万[52] - 同一控制下企业合并，取得资产和负债按合并日被合并方在最终控制方合并财报账面价值计量[54] - 非同一控制下企业合并，付出资产等按公允价值计量，差额计入当期损益[58] - 为企业合并发生的中介等直接相关费用计入当期损益，发行权益性证券交易费用从权益中扣减[60] - 公司合并财报合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入[64] - 编制合并财报以自身和子公司财报为基础，抵销内部交易影响[65] - 同一控制下企业合并增加子公司，调整合并资产负债表期初数[66] - 非同一控制下企业合并增加子公司，不调整合并资产负债表期初数[67] - 处置子公司，该子公司期初至处置日收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[67] - 处置剩余股权投资按丧失控制权日公允价值重新计量[68] - 处置子公司交易属一揽子交易，丧失控制权前处置价款与对应净资产份额差额计入其他综合收益，丧失时转入当期损益[70] - 处置子公司交易不属一揽子交易，丧失控制权前按不丧失处理，丧失时按一般方法处理[70] - 购买子公司少数股权，长期股权投资与新增持股比例对应净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[70] - 不丧失控制权处置子公司股权，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[70] - 合营安排分为共同经营和合营企业[71] - 共同经营会计处理需确认相关资产、负债、收入和费用[72][74] - 现金等价物需同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小四个条件[75] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日相关项目按规定处理[76] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[78] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具，初始以公允价值计量[86] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且满足终止确认规定时终止确认[90] - 金融负债现时义务解除时终止确认，以新换旧且合同条款实质不同或实质性修改原合同条款时，原金融负债终止确认[90] - 金融资产转移时，转移几乎所有风险和报酬则终止确认，保留则继续确认，其他情况根据是否保留控制处理[91] - 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按损失准备金额和初始确认金额扣除累计摊销额后余额孰高计量[89] - 金融资产转移满足终止确认条件时，差额计入当期损益[92] - 存在活跃市场的金融资产或负债，以活跃市场报价确定公允价值[94] - 公司对部分金融资产和负债以预期信用损失为基础进行减值会计处理[96] - 公司基于单项和组合评估金融工具预期信用损失，考虑过去、当前及未来经济状况预测信息[102] - 公司按特定方法确定金融工具预期信用损失，如金融资产信用损失为合同与预期现金流量差额现值[102] - 公司计量金融工具预期信用损失反映无偏概率加权平均金额、货币时间价值等因素[103] - 当不再合理预期金融资产合同现金流量能收回时，直接减记账面余额[104] - 金融资产和金融负债满足特定条件时以净额在资产负债表列示[105] - 应收票据按承兑人信用评级等划分为无风险银行承兑汇票组合计算预期信用损失[107] - 应收账款按账龄组合等计算预期信用损失，利用账龄评估[108] - 应收款项融资按账龄组合计算预期信用损失，账龄按先进先出法计算[110] - 其他应收款按账龄组合计算预期信用损失，利用账龄评估[111] - 存货发出按月末一次加权平均法计价，盘存制度为永续盘存制[113] - 低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法进行摊销[116] - 持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，账面价值高于净额时减记金额确认为资产减值损失并计提减值准备[119] - 对单项金额重大且已发生信用减值的长期应收款单独确定信用损失，无法评估时按组合计算预期信用损失[123] - 企业合并形成的长期股权投资会计政策详见同一控制和非同一控制下企业合并的会计处理方法[124] - 以支付现金取得的长期股权投资按实际支付价款作为初始投资成本，包括相关费用、税金及必要支出[124] - 以发行权益性证券取得的长期股权投资按证券公允价值作为初始投资成本，交易费用从权益中扣减[124] - 非货币性资产交换换入的长期股权投资在具备条件时以换出资产公允价值为基础确定初始投资成本[124] - 通过债务重组取得的长期股权投资按公允价值为基础确定初始投资成本[124] - 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，按初始投资成本计价，按宣告分派股利确认当期投资收益[125] - 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，部分间接持有的联营企业权益性投资采用公允价值计量且变动计入损益[126] - 按权益法核算初始投资成本小于追加投资后应享份额差额，调整长投账面价值并计入营业外收入[129] - 原持权益性投资或长投因追加投资能控制被投资单位，个别报表按原账面价值加新增成本作为成本法核算初始投资成本[129] - 处置长投，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益，权益法核算的按比例对原计入其他综合收益部分处理[131] - 处置子公司股权符合特定情况作为一揽子交易处理，个别报表在丧失控制权前差额确认为其他综合收益，丧失时转入当期损益[133] - 处置子公司股权不属于一揽子交易，个别报表处置股权差额计入当期损益，剩余股权按不同情况核算[132] - 处置子公司股权不属于一揽子交易，合并报表处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积等，剩余股权按公允价值重新计量[133] - 公司与其他方集体控制且决策需一致同意视为共同控制，合营安排分合营企业和共同经营核算[136] - 公司对被投资单位有参与决策权力但不能控制或共同控制政策制定视为重大影响，通过多种情形判断[136] - 投资性房地产按成本入账，成本模式后续计量，按预计寿命和净残值率折旧或摊销[137] - 投资性房地产采用公允价值模式后续计量，依据是有活跃市场且能合理估计公允价值，公允价值与账面价值差额计入当期损益[139] - 房屋及建筑物折旧年限7 - 20年，残值率5%，年折旧率4.75 - 13.57%[144] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.5 - 19%[144] - 运输工具折旧年限3 - 10年，残值率5%，年折旧率9.5 - 31.67%[144] - 其他设备折旧年限3 - 10年，残值率5%，年折旧率9.5 - 31.67%[144] - 符合资本化条件的资产购建或生产中非正常中断且连续超3个月，借款费用暂停资本化[151] - 专门借款利息费用（扣除相关收益）及辅助费用在资产达到预定状态前资本化[152] - 按累计资产支出超专门借款部分的加权平均数乘以一般借款资本化率计算一般借款资本化利息[152] - 油气资产未来拆除费用按行业惯例估计，折为现值资本化并摊销[156] - 除未探明矿区权益外，油气资产以油田为单位按产量法摊销[157] - 油气资产可收回金额低于账面价值或未探明矿区权益公允价值低于账面价值时减记[158] - 使用权资产按成本初始计量，后续采用成本模式计量并按规定计提折旧和减值[159] - 外购无形资产成本含购买价款等，不同方式取得入账价值确定方法不同[161] - 内部自行开发无形资产成本含材料、劳务等费用[162] - 无形资产分使用寿命有限和不确定，按不同方法摊销和复核[163] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[165][166] - 勘探开发支出按是否发现探明经济可采储量资本化或费用化[167] - 长期资产存在减值迹象时估计可收回金额，减记账面价值并计提减值准备[168][169] - 短期薪酬指公司在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内支付的职工薪酬（离职后福利和辞退福利除外）[174] - 离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划[175] - 辞退福利在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关成本费用时两者孰早日确认负债[176] - 预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数初始计量[179] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值初始计量[180] - 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付[181] - 授予存在活跃市场的期权等权益工具，按活跃市场报价确定公允价值[182] - 以权益结算的股份支付按授予职工权益工具的公允价值计量[184] - 以现金结算的股份支付按公司承担负债的公允价值计量[184] - 股份支付不利修改视同变更未发生，有利修改按规定处理[186] - 等待期内取消授予权益工具，公司将剩余等待期内应确认金额立即计入当期损益并确认资本公积[187] - 符合特定条件，公司将发行金融工具分类为金融负债；同时满足特定条件，分类为权益工具[188][189][190] - 归类为权益工具的金融工具，利息支出等作为利润分配；归类为金融负债的，按借款费用处理[191] - 公司在客户取得商品或服务控制权时，按分摊交易价格确认收入，识别履约义务在时段或时点履行[192] - 商品销售合同，公司在客户取得控制权且满足条件时确认收入，内销和外销确认条件有别[194][195] - 提供服务合同，公司作为时段内履行履约义务，在服务提供期间平均分摊确认收入[195] - 附有销售退回条款合同，公司按预期有权收取对价确认收入，按预期退还金额确认负债[196] - 附有质量保证条款合同，若提供单独服务构成单项履约义务，否则按或有事项处理[196] - 售后回购，因远期安排负有回购义务，按租赁或融资交易处理；应客户要求的回购按情况处理[197][198] - 公司根据转让商品或服务前是否拥有控制权，判断是主要责任人还是代理人并确认收入[198] - 公司将满足条件的履行合同成本确认为合同履约成本资产[199] - 合同履约成本需与当前或预期合同直接相关等三个条件[199] - 合同履约成本资产按摊销期限在存货或其他非流动资产列报[199] - 公司将预期能收回的取得合同增量成本确认为合同取得成本资产[200] - 增量成本指不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金[200] - 摊销期限不超过一年的合同取得成本发生时计入当期损益[200]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前10天书面通知，临时会议提前3个工作日通知[13,19] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开临时董事会会议[13] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应建议股东大会撤换[7] - 董事辞职应向董事会提交书面报告[8] 董事长选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] 会议规则 - 董事会会议增加临时议题需到会董事三分之二以上同意[24] - 到会董事未超过半数时会议不能举行[26] 决议表决 - 董事会决议除特别规定外须经出席会议全体董事过半数表决通过[30] - 董事会审议对外担保事项应取得出席会议三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意[30] 记录要求 - 董事会会议决议应记载会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[31] - 董事会会议记录应记载会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[33] 责任承担 - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[40] 规则相关 - 本规则未尽事宜按国家有关法律法规及《公司章程》规定执行[35] - 本规则经股东大会审议通过后生效[36] - 本规则由公司董事会负责解释[37] 文件管理 - 董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达董事和监事[27][28]

公司事件 - 审计部副部长黄席利等可能涉嫌职务侵占犯罪[2] - 公司向宣城市、宁国市公安局经侦部门报案[2] - 2024年1月17日宁国市公安局受理案件[2] - 受案登记表文号为宁公（经）受案字〔2024〕155号[2] - 因未立案无法判断对利润影响[2]

人员变动 - 公司副总经理方君因个人家庭原因于2024年1月6日辞职[2] - 方君原定任期三年，辞职后不再担任公司任何职务[2] - 方君未直接持股，无未履行承诺，辞职不影响运营[2]

企业资质与税收 - 公司全资子公司化肥科技被认定为2023年安徽省第二批高新技术企业[1] - 化肥科技高新技术企业证书编号为GR202334005440，发证日期为2023年11月30日[1] - 化肥科技2023 - 2025年按15%税率缴纳企业所得税[1]

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为13.17亿元，同比增长110.58%[4] - 年初至报告期末营业收入为30.35亿元，同比下降16.08%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-2312.35万元，同比下降286.07%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3463.02万元，同比下降539.52%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-6443.49万元，同比下降122.81%[4] - 基本每股收益为-0.03元，同比下降400.00%[4] - 稀释每股收益为-0.03元，同比下降400.00%[4] - 加权平均净资产收益率为-0.44%，同比下降0.70%[4] - 总资产为65.41亿元，同比下降5.79%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为52.51亿元，同比下降1.79%[4] - 公司2023年第三季度营业总收入为30.35亿元，同比下降16.1%[21] - 公司2023年第三季度营业总成本为29.14亿元，同比下降4.5%[21] - 公司2023年第三季度净利润为1.23亿元，同比下降75.5%[22] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.14元，同比下降76.3%[22] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为27.49亿元，同比下降9.1%[23] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为27.22亿元，同比下降9.2%[23] - 公司2023年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为21.51亿元，同比下降0.4%[23] - 公司2023年第三季度研发费用为5999万元，同比下降36.6%[21] - 公司2023年第三季度财务费用为-1848万元，同比增加59.8%[21] - 公司2023年第三季度归属于母公司所有者权益合计为52.51亿元，同比下降1.8%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-64,434,914.69元，相比上期的282,513,166.17元有所减少[24] - 投资活动产生的现金流量净额为10,606,389.82元，相比上期的-138,579,803.58元有所改善[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-436,659,381.70元，相比上期的-372,588,096.47元有所减少[24] - 现金及现金等价物净增加额为-487,827,218.26元，相比上期的-183,125,190.60元有所减少[24] - 期末现金及现金等价物余额为527,539,990.38元，相比上期的593,174,678.16元有所减少[24] - 支付给职工及为职工支付的现金为284,283,448.13元，相比上期的240,681,602.16元有所增加[24] - 支付的各项税费为222,176,484.92元，相比上期的143,783,256.73元有所增加[24] - 支付其他与经营活动有关的现金为155,224,878.07元，相比上期的194,638,067.57元有所减少[24] 股东变动 - 公司股东宁国农资公司通过协议转让方式转让给产业控股司尔特无限售流通股17,953.00万股[9] - 金国清先生直接持有公司2.88%的股份，并通过宁国农资公司持有公司8.30%的股权[9] 投资与项目 - 公司拟在贵州省开阳县投资建设磷氟新材料矿化一体化产业园项目，项目总投资172,448.0万元，建设工期36个月[16] 资金支持与偿还 - 公司向宣城东晨健康产业管理有限公司提供流动资金支持11,000万元，合同终止时余额9,000万元[16] - 宣城东晨健康产业管理有限公司已偿还公司本金5,000万元，剩余未偿还本金4,000万元[17] 资产与负债 - 截至2023年9月30日，公司流动资产合计2,434,849,519.67元，非流动资产合计4,106,450,242.91元[18] - 截至2023年9月30日，公司资产总计6,541,299,762.58元，流动负债合计898,562,033.43元[18] 委托管理 - 公司签订了《关于宣城华信健康体检门诊部有限公司之委托管理协议》，委托管理期限自2023年10月1日起至2029年12月31日止[17] 审计状态 - 第三季度报告未经审计[25]