独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，公司30日内提议股东会解职[14] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[3][17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] 事项审议流程 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[16] 委员会建议处理 - 提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[17] - 薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[18] 其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 可建立独立董事责任保险制度[24] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露，不得获其他利益[24] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[26] - 制度由董事会制订并解释，经股东会审议通过，2025年9月生效[26]

董事会秘书聘任 - 受聘议案审议前需取得深交所资格证书[4] - 12种情形人士不得担任[4][5] - 拟聘任会议召开5个交易日前报送材料，无异议可聘任[10] 配套人员要求 - 聘任秘书同时应聘任有资格的证券事务代表[10] 解聘与终止 - 解聘需充分理由并公告，秘书可提交陈述报告[11] - 特定情形或连续3个月不能履职，应终止聘任[12] 空缺处理 - 原秘书离职3个月内聘任新秘书[12] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] 培训要求 - 保证秘书任职期间参加深交所后续培训[14]

公司基本信息 - 公司2011年1月18日在深圳证券交易所上市，首次发行3800万股[5] - 公司注册资本为人民币853,555,763元[5] - 公司已发行股份总数为853,555,763股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[17] - 公司收购本公司股份，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25％[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[20] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可请求诉讼[26] - 审计委员会等收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 控股股东相关 - 控股股东等质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东等转让股份应遵守股份转让限制性规定[34] 股东会相关 - 公司在1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[38] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[57] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十需特别决议通过[58] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[58] - 超规定比例买入的股份在36个月内无表决权且不计入表决总数[59] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[59] - 非职工代表董事候选人由1%以上有表决权股份股东等提名[60] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上等情形选董事实行累积投票制[60] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[73] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[75] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应经董事会审议后提交股东会审议[76] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等情况的关联交易应提交董事会审议[78] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%应经董事会审议后提交股东会审议[78] - 公司提供担保应经董事会审议，部分担保事项应经董事会审议后提交股东会，且需三分之二以上董事同意[78] - 公司提供财务资助需三分之二以上董事同意，部分情况应经董事会审议后提交股东会[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[79] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[80] - 临时董事会提前3日书面通知，紧急情况可随时通知[80] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50％以上可不再提取[101] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30％[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[103] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[103] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[103] - 重大现金支出指累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%且超5000万元[103] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30％时，董事会应披露未分红原因及资金留存用途[105] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[107] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[100][101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[111,112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体或国家企业信用信息公示系统公告[118,119] - 债权人自接到公司合并、减资通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[118,119] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[120] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[107] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[122] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[122] - 修改章程或股东会作出存续决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[122] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[123] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[123] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[123] - 控股股东指持股占股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[129] - 章程细则不得与章程规定相抵触[130] - 章程以宣城市市场监督管理局核准登记后的中文版为准[130] - 章程经股东会审议通过之日起生效[130]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度落实风险管理和流程控制，目的含确保法规执行、提高效益等[2] - 内部控制制度遵循健全性、合法性等原则[3] - 董事会负责制定和执行，审计委员会监督，高管负责经营环节制度建立[3] 控制要素与活动 - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[5] - 制定多项制度完善治理结构，明确各部门职责权限[6] - 内部控制活动涵盖销售、采购等所有营运环节[6] 重点控制对象 - 重点加强对控股子公司、资金等重要活动的控制[7] - 对控股子公司实行管理控制，包括委派人员、协调策略等[8] - 加强资金内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理[11] 募集资金管理 - 建立募集资金管理制度，明确存储、审批等内容[11] - 审计部门每年对募集资金使用专项审计，内部审计机构至少每季度检查一次[12] 关联交易管理 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[14] - 董事会、股东会审议关联交易时关联方须回避表决[15] 防止资金占用 - 防止控股股东及其关联方占用公司资金和资源[17] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来情况[18] 资产侵占处理 - 控股股东及其关联方侵占公司资产，董事会应采取措施，拒不纠正时报告并诉讼[19] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持公司股份[19] 股东会相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东等有权提请召开临时股东会[19] 担保管理 - 制定担保管理制度，明确对外担保审批权限和责任追究机制[21] - 对外担保除子公司外要求对方提供反担保并判断其能力和可执行性[21] 重大投资原则 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] 信息披露 - 按规定做好信息披露工作，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[27] 安全生产 - 建立健全安全生产管理制度，杜绝重大责任事故[30] 经营原则 - 所有经营活动应遵循平等、自愿、公平、公正原则，不得贿赂[32] 制度监督与检查 - 审计部门负责内部控制制度监督与检查，每季度与审计委员会开会，每年提交内部审计报告[34] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告[34] 报告审议与审计 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[35] - 每年聘请会计师事务所对内部控制有效性审计，出具审计报告[35] 非标准报告处理 - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[36] 绩效考核与违规处理 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，违规责任人应查处[36] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效[38] - 制度修订需报董事会审议通过[38] 制度解释与依据 - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度未尽事宜依据国家有关法律等办理，与国家日后法规抵触时以新法规及章程为准并修订[38] 时间 - 时间为二〇二五年九月[39]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 可下设投资评审小组[4] - 两名以上成员提议或必要时可开会[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略等重大事项并提建议[6] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[13]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[4] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集[4] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况随时通知[4] 董事会会议规则 - 半数以上董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[4] - 表决方式为举手或书面记名投票，临时会议可通讯表决[6][7] - 董事可书面委托，未出席未委托视为放弃投票权[6] 关联董事表决 - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且通过决议[6] - 不足3人提交股东会[6] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[7] - 下设各委员会，制定细则经审议生效[12] - 规则自股东会审议通过生效[14]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 指导监督内部审计机构至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[11] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作并出具报告[12] - 有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为等[12] 内审部职责 - 负责为审计委员会决策提供公司相关书面资料[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议召开前提前3日通知，紧急情况随时通知[17] - 须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 委员可委托其他委员，独立董事须委托其他独立董事[18] - 必要可邀请相关人员列席会议[18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[18] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[18] 其他 - 行使职权所需费用由公司承担，董事等应如实提供资料[6] - 细则由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐或财务顾问[5] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] 节余资金使用 - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，使用按规定程序履行[11] - 节余资金（含利息）达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[11] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[11] 置换与管理期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换自筹资金[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[13] 协议签订与资金归还 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金到期需归还，无法按期归还应履行审议程序并公告[15] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在募投项目整体结项时明确[15] - 公司使用闲置超募资金现金管理或补充流动资金，额度、期限等需董事会审议通过并披露[16] 项目地点变更 - 公司变更募投项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告相关情况[18] 审核与整改 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[21] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由并提出整改措施[22] 违规处理 - 相关责任人违规使用募集资金，公司可视情节给予批评、警告、罚款处分[24] - 董事和高管参与改变募集资金用途，应责令改正，造成损失需赔偿，情节严重将被罢免[24] - 控股股东等占用挪用募集资金，应追回资金和违法所得，造成损失需赔偿，情节严重追究法律责任[24]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，须股东会批准[13] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上，须董事会审议[13] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[13] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[13] - 向前款关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[20] - 为关联人提供担保需特定审议同意并提交股东会[20] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[20] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上需及时披露[17] - 与关联人交易超3000万元且占比5%以上经股东会审议后需披露[17] - 关联交易未获事前批准已执行，60日内履行批准程序[17] - 与关联人发生涉及金融机构业务以利息适用披露规定[21] 日常关联交易 - 日常关联交易按金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[23] - 可预计当年度总金额并审议披露，超预计需重新审议[23] - 协议应包括交易价格等主要条款[23] - 未确定具体价格仅参考市场需披露差异[24] - 签订超三年协议每三年重新履行义务[24] 其他规定 - 董事和高管与公司发生关联交易需声明并说明[24] - 五种关联交易可免履行相关义务[24][25] - 制度适用于公司及控股子公司，参股公司交易影响股价需披露[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由股东会表决通过之日起生效[27]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 职责与任期 - 主要职责包括审议董事和高管薪酬方案、制定或变更激励计划等[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议规则 - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开会，提前三日通知并提供资料[9] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会审议[7] 生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[13]