公司治理动态 - 司尔特第六届监事会第十七次临时会议于9月9日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于修订的议案》[2]

公司基本情况 - 安徽省司尔特肥业股份有限公司于2011年1月18日在深圳证券交易所上市 注册资本为人民币853,555,763元 [1] - 公司以促进农业增产 农民增收 农村发展为经营宗旨 经营范围涵盖复合肥料 专用肥料等多种肥料的研发 生产与销售 以及硫铁矿等矿产的开采 加工和销售 [1] - 公司已发行股份总数为853,555,763股 均为人民币普通股 [1] 股份与资本管理 - 公司或子公司原则上不得为他人取得本公司股份提供财务资助 但实施员工持股计划除外 经规定程序批准 累计资助总额不得超过已发行股本总额的10% [1] - 公司增加资本可通过向不特定对象发行股份等多种方式 减少注册资本需按规定程序办理 [1] - 公司收购本公司股份有特定情形限制 收购方式和后续处理有明确规定 公司不接受本公司股份作为质权标的 [1] 公司治理结构 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 对公司重大事项进行决策 决议分为普通决议和特别决议 [2] - 董事会由9名董事组成 包括职工代表董事1人 独立董事3人 董事会对股东会负责 行使召集股东会 执行股东会决议等职权 [2] - 独立董事需保持独立性 履行忠实和勤勉义务 拥有独立聘请中介机构等特别职权 公司设置审计委员会等专门委员会 [2] 高级管理人员与财务制度 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 由董事会决定聘任或解聘 高级管理人员需遵守与董事相同的任职限制和义务规定 [2] - 利润分配政策优先选择现金分红方式 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [2] - 公司实行内部审计制度 聘用会计师事务所进行审计 相关费用由股东会决定 [2] 运营与信息披露 - 公司通知可通过专人送出 邮件等形式发出 公告指定深圳证券交易所网站和符合规定的媒体 [3] - 公司在合并 分立 增资 减资 解散和清算方面有详细的规定和程序 以保障公司和股东的合法权益 [3] - 此次章程修订进一步完善了公司的治理结构和运营规则 为公司的持续健康发展提供了制度保障 [3]

公司治理动态 - 公司于2025年9月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过董事会换届选举议案 [2] - 提名袁其荣、袁鹏、胡蓁、徐俊、左声兵为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名魏朱宝（会计专业人士）、朱克亮、沙风为第七届董事会独立董事候选人 [2] - 新任董事会任期三年自股东大会审议通过之日起计算并采用累积投票制选举 [2]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 被担保对象资产负债率超70%或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[9] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[11] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[11] 担保合同管理 - 对外担保需订立书面担保和反担保合同，经董事会或股东会决定后由董事长或授权人员签署[15] - 除银行格式担保合同外，其他担保合同需法务人员审查，必要时交律所审阅或出具法律意见[15] - 担保合同应明确债权种类、金额、债务人履行债务期限等条款[17] 担保事项管理 - 计划财务中心负责担保事项登记与注销，保存管理合同并关注担保时效[18] - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告财务部[18] 担保追偿处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履约等情况，公司应了解债务偿还并披露信息，启动反担保追偿[18] - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司启动反担保追偿并向董事会报告公告[19] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配预先追偿[19] - 保证合同多人按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[19]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[6] - 年度报告需记载公司基本情况等内容[6] - 中期报告需记载公司基本情况等内容[7] - 季度报告需记载公司基本情况等内容[7] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[6] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[8] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[8] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等需关注[12] - 公司变更名称、简称等应立即披露[13] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[14] - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时应澄清[15] 信息披露管理 - 公司证券投资部为信息披露事务管理部门[18] - 信息披露制度适用于董事会秘书等人员和机构[19] - 董事会秘书负责信息披露事项，他人不得干预[19] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案提请审议[20] - 董事等知悉重大事件应立即报告[20] - 公司解聘会计师事务所应按程序处理并披露[21] - 控股股东和持股5%以上大股东出现应披露重大信息时需通报并披露[24] - 对相关责任人处分结果需在5个工作日内报深交所备案[29] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并报深交所备案[31] 内部流程与审查 - 未公开信息自重大事件相关时点最先发生时启动内部流程[22] - 信息披露前需履行多道审查程序[23] - 经董事会授权部分人员可代表公司披露信息[24] - 公司各部门需配合董事会秘书完成信息披露工作[25] 信息更正与沟通 - 已披露信息有误需及时发布更正等公告[26] - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理[27] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[28]

制度适用范围 - 制度适用公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 债券价格影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[9] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东等相关人员[11] 档案报送要求 - 内幕信息披露后5个交易日向深交所报送知情人档案[15] - 筹划重大资产重组首次披露时应报送知情人档案[17] - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[18] 档案保存期限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[18] 信息流转规定 - 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转[25] - 在公司及各子公司部门之间流转需部门负责人批准[25] - 在各子公司之间流转需原持有公司负责人批准[27] 人员责任与权利 - 全体董事及其他知情人员应将信息知情范围控制到最小[29] - 内幕人员不得泄露内幕信息、进行内幕交易或操纵证券价格[29] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利获取内幕信息[29] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[31] 制度实行时间 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[35]

审计人员与报告 - 审计部设审计负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[4] - 内部审计人员每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[7] 审计计划与报告时间 - 审计部门每季度结束后综合审计，平时不定期审计[9] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交上一年度报告[9] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知，专案审计除外[15] - 被审计对象对处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉，董事长十五日内处理[15] 审计档案与保管期限 - 审计部在审计项目结束后建立档案，年度结束后6个月内归档[16] - 审计工作底稿保管期限为5年[16] - 季度财务审计报告保管期限5年[16] - 其他审计工作报告保管期限为10年[17] 内部控制审计 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 内部审计部门审查和评价内部控制范围应包括与财务报告和信息披露事务相关制度[19] 特定事项审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] - 内部审计部门应在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[22] - 内部审计部门审计对外投资等重要事项时需关注审批程序、合同履行等内容[20][21][22] 缺陷披露与责任 - 内部控制存在重大缺陷或风险时，审计委员会、董事会应按规定报告披露[20] 奖惩与责任追究 - 审计部可对模范遵守制度者提奖励建议，对违规者提处分追责建议[26] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[26] 制度生效与修订 - 本制度经董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[28] - 制度与国家法规抵触时，以国家法规为准并修订报董事会审议[28]

业绩说明会 - 公司应在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[8] 投资者关系管理 - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九方面[5] - 通过多渠道、多方式开展工作[6] 说明会召开规定 - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[7] 职责与部门 - 投资者关系管理工作主要职责有八项[11] - 董事会秘书负责该工作[11] - 董事会办公室（证券投资部）是职能部门[11] 活动规范 - 活动中公司及其相关人员不得出现八类情形[13] - 举办重大活动时董事、高管应积极配合[21] 培训与档案 - 定期对相关人员培训，重大活动可专题培训[14] - 建立管理档案，保存期限不少于3年[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修订[16] - 抵触时执行相关规定，未尽事宜按规定执行[17] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[17]

业务规范 - 制定远期结售汇管理制度规范业务、防范汇率风险[2] - 业务以正常生产、规避风险为目的，与有资格机构交易[4] 决策审批 - 董事会和股东会为决策机构，审批业务[6] - 满足特定条件需董事会审议后提交股东会[6] 日常管理 - 财务总监负责日常管理，分子公司业务上报[7] - 计划财务中心制订方案、操作，内审部审查监督[9] 风险应对 - 汇率波动或有重大风险，计划财务中心及时上报[15] - 亏损达规定需向深交所报告并公告[18] 信息披露与档案保管 - 按规定披露业务信息，审议议案后公告决议[18] - 业务计划、交易等档案保管期限30年[18] 制度执行与修订 - 制度依国家法律执行，抵触时按新规修订[20] - 制度自董事会通过实施，由董事会修订解释[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[12] - 类别股股东会议决议需股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上董事时，应采用累积投票制[16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入总数[16] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，回购决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[20] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年[20] 统计与公告 - 公司发行境内上市外资股等，应分别统计并公告内资股与外资股、普通股与类别股股东出席及表决情况[19] 优先股表决 - 股东会就发行优先股需对包括种类数量、发行方式等11项事项逐项表决[17] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[18] 信息披露 - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[22] 规则相关 - 规则为章程附件，与章程规定不一致时以章程为准[22] - 公告等信息应在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[22] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[22] - 公司股东会授权董事会对规则进行解释[22] - 规则自股东会审议通过之日起生效[22]