国投证券关于新联电子 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国投证券股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称"国投证券" 或"保荐机构"）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称"新联电子"或"公 司"）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关规定，对新联电子 2024 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发 行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股， 募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币 ...

内部控制审计 - 审计新联电子2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结果 - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[7] 其他 - 审计报告出具时间为2025年3月27日[9]

业绩总结 - 审计公司于2025年3月27日签发南京新联电子2024年度审计报告[2] 数据相关 - 2024年度其他关联资金往来期初余额449.79万元[8] - 2024年度其他关联资金往来累计发生额13,618.84万元[8] - 2024年度其他关联资金往来偿还累计发生额10,257.39万元[8] - 2024年度其他关联资金往来期末余额3,811.24万元[8] 关联公司往来 - 南京新联科技园管理有限公司2024年度往来金额122.05万元[7] - 南京协泰电子技术有限公司2024年度往来金额（不含应收账款）22.67万元[8] - 南京新联软件有限公司2024年度往来金额1,124.13万元[8] 应收账款 - 南京致德电子科技有限公司2024年度应收账款累计发生额3,700.93万元，偿还额2,008.21万元，期末余额1,692.72万元[8] - 南京协泰电子技术有限公司2024年度应收账款期初余额449.79万元，累计发生额8,291.12万元，偿还额6,656.85万元，期末余额2,084.06万元[8]

融资情况 - 公司非公开发行128,449,096股，募资13.5亿元，净额13.22亿元[1] 资金使用 - 截至2024年底，募集资金实投35,044.72万元，未用余额106,052.21万元[2] 投资理财 - 拟用不超10.5亿闲置募资理财，可循环使用[4] - 投资短期低风险理财产品[4] 决策流程 - 2025年3月董事会、监事会通过现金管理议案并提交股东大会[9][10] 监督保障 - 多部门监督资金使用，公司做好信息披露[7]

独立董事评估 - 公司董事会评估戴克勤、都晓芳、李正飞独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 专项意见时间 - 董事会出具专项意见时间为2025年3月27日[2]

南京新联电子股份有限公司 章 程 2025 年 3 月 目 录 - 1 - 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行. 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 ...

公司治理 - 2024年召开董事会会议5次，独立董事全出席且全投赞成票[6] - 2024年召开2次股东大会，独立董事均列席[6] - 2024年独立董事现场工作17天[12] 信息披露 - 按时编制披露2023 - 2024年多份报告[13] - 2023年年度报告一处历史数据有误已更正[13] 决策事项 - 2024年4月11日通过2023年度内控自评报告[14] - 2024年4月11日同意续聘审计机构[15] - 审议通过闲置资金理财及变更募投项目议案[15][16] - 2024年4月11日通过2023年年度计提减值准备议案[17] 人员培训 - 2024年8 - 9月独立董事参加培训班[18] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职关注内控与信披[18]

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议5次，股东大会2次[4] - 2024年审计委员会召开10次会议[5] - 2024年董事会战略委员会召开2次会议[5] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2024年召开2次独立董事专门会议[6] 独立董事情况 - 独立董事都晓芳出席全部董事会、审计等会议且多投赞成票[4][5][6] - 2024年度都晓芳现场工作时间为17天[9] - 2024年独立董事参加深交所独立董事培训班[16] 报告披露与审议 - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[10] - 2024年4月11日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[11] - 2024年4月11日审议通过2023年年度计提资产减值准备的议案[15] 资金管理与项目变更 - 审议通过使用闲置募集资金现金管理议案[12] - 2024年变更募集资金投资项目，原项目变“用户侧系统集成平台（一期）”[13] - 审议通过使用闲置自有资金投资理财及增加额度议案[13] 股东回报规划 - 2024年审议未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[7]

会议情况 - 2024年召开董事会会议5次，独立董事出席5次且全投赞成票[5] - 2024年召开股东大会2次，独立董事均列席参加[5] - 2024年召开审计委员会会议10次，独立董事出席10次[5] - 2024年召开战略委员会会议2次，独立董事出席2次[6] - 2024年独立董事列席董事会薪酬与考核委员会会议1次[7] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事均参加且投赞成票[8] 规划与监督 - 2024 - 2026年有股东回报规划[9] - 2024年独立董事现场工作17天[12] - 独立董事监督检查公司信息披露，推动投资者关系管理[11] - 2024年重点关注监督公司财务等报告，更正2023年年度报告一处历史数据[13] 决策事项 - 2024年4月审议通过拟续聘公证天业会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案[14] - 2024年审议通过变更募集资金投资项目[15] - 审议通过使用闲置自有资金投资理财及增加额度的议案[15] - 2024年4月审议通过2023年年度计提资产减值准备的议案[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，为公司决策和风险防范提供建议[18]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为766,556,789.52元，较2023年的618,497,491.54元增长23.94%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为266,676,884.39元，较2023年的61,907,212.88元增长330.77%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为133,600,299.58元，较2023年的92,759,673.36元增长44.03%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为247,163,023.99元，较2023年的 - 5,820,525.60元增长4,346.40%[20] - 2024年基本每股收益为0.32元/股，较2023年的0.07元/股增长357.14%[20] - 2024年稀释每股收益为0.32元/股，较2023年的0.07元/股增长357.14%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为8.26%，较2023年的1.96%增加6.30%[20] - 2024年末总资产为3,697,065,566.53元，较2023年末的3,561,031,324.61元增长3.82%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,314,711,243.23元，较2023年末的3,160,807,842.32元增长4.87%[20] - 2024年公司实现营业收入7.67亿元，同比上升23.94%；归属上市公司股东净利润2.67亿元，同比增长330.77%；扣非净利润1.34亿元，同比增长44.03%[55] - 2024年公司研发投入5440.25万元，同比增长4.02%[58] - 2024年销售费用25,882,017.41元，同比增长4.93%；管理费用33,426,708.01元，同比下降5.57%；财务费用 -402,024.43元，同比下降28.44%；研发费用54,402,487.02元，同比增长5.49%[71] - 2024年研发人员数量183人，较2023年减少9.41%；研发人员数量占比29.28%，较2023年增加0.67%[72] - 2024年研发投入金额54,402,487.02元，较2023年增长4.02%；研发投入占营业收入比例7.10%，较2023年下降1.36%[73] - 2024年研发投入资本化金额为0元，较2023年的729,917.46元下降100%；资本化研发投入占研发投入比例为0%，较2023年下降1.40%[73] - 2024年经营活动现金流入小计866,469,278.33元，同比增长33.62%；现金流出小计619,306,254.34元，同比下降5.35%；现金流量净额247,163,023.99元，同比增长4,346.40%[73] - 2024年投资活动现金流入小计4,094,409,602.32元，同比增长6.95%；现金流出小计4,321,591,495.59元，同比增长16.58%；现金流量净额 -227,181,893.27元，同比下降287.17%[73] - 2024年筹资活动现金流入小计24,000,000元，与2023年持平；现金流出小计124,928,103.94元，同比增长3.32%；现金流量净额 -100,928,103.94元，同比增长4.15%[73] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -80,946,973.22元，较2023年下降534.14%[73] - 投资收益45,879,043.47元，占利润总额比例15.22%；公允价值变动损益112,092,245.75元，占利润总额比例37.18%[76] - 资产减值 -17,245,404.99元，占利润总额比例 -5.72%；营业外收入808,689.95元，占利润总额比例0.27%；营业外支出87,516.54元，占利润总额比例0.03%[76] - 2024年末货币资金274,615,649.06元，占总资产7.43%，较年初比重减少2.78%[77] - 2024年末应收账款194,975,673.22元，占总资产5.27%，较年初比重增加1.68%[77] - 2024年末合同资产34,143,589.56元，占总资产0.92%，较年初比重增加0.22%[77] - 2024年末存货167,596,296.35元，占总资产4.53%，较年初比重减少1.41%[77] - 2024年末投资性房地产86,012,496.63元，占总资产2.33%，较年初比重减少0.31%[77] 各季度财务数据 - 公司各季度营业收入分别为158,906,086.12元、183,976,154.92元、209,415,378.63元、214,259,169.85元[24] - 公司各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 16,703,422.82元、 - 24,580,683.96元、143,877,305.51元、164,083,685.66元[24] 非经常性损益数据 - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为133,076,584.81元、 - 30,852,460.48元、 - 87,635,498.09元[27] 行业数据 - 2022年陕西迎峰度夏全省最大空调降温负荷1420万千瓦，占夏季全省最大负荷35.8%，西安地区最大空调降温负荷591万千瓦，占夏季全市最大负荷51.9%[32] - 预计2024年中国节能服务产业总产值将达到5354亿元[34] - 工商业用电占比稳定在83%以上[35] - 公共建筑空调（含供暖）能耗占比约50%、照明占比约20%[37] 公司业务板块介绍 - 公司主要业务包括用电信息采集系统、智能用电云服务、电力柜三大业务板块[38] - 公司能提供全系列产品和解决方案，具备新型电力负荷管理系统建设等优势[31] - 公司参与各地空调柔性调控项目试点，提供完整解决方案获用户认可[33] - 公司是国内用电信息采集系统主要生产厂家，承建多个省级主站，产品含主站系统等终端设备[39] - 用电信息采集系统销售对象主要是国家电网和南方电网及其下属企业，以招投标获订单、以销定产[40] - 公司开展智能用电云服务业务，为用电企业提供增值服务，用户无需购设备，支付服务费即可[41][42] - 电力柜业务由控股子公司江苏瑞特电子从事，销售对象为电力设备制造企业，按订单生产[43] - 智能用电云服务平台具备10万用户以上接入能力，总体技术达国内先进，部分达国际先进[45] - 公司在云平台基础上建设多个应用系统，为工商企业和监管机构提供多方位数据服务[46] - 公司被评为工业领域电力需求侧管理服务“一级机构”[48] - 公司智能用电云服务业务建成6大中心，构建4大体系，拥有线下服务网点70多个，覆盖19个省市[48] - 公司是国家高新技术企业等，在江苏省省级企业技术中心2022年度评价中获评“优秀”[49] - 公司参与多项行业标准制定，拥有行业先进核心技术[39][44] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年用电信息采集业务销售收入6.22亿元，同比增长33.41%[55] - 智能用电云服务平台具备10万用户以上接入能力，有效客户数13300多户[55] - 用电信息采集系统2024年金额62.19亿元，占比81.13%，同比增长33.41%[61] - 机柜制造2024年金额1.06亿元，占比13.83%，同比增长1.67%[61] - 电能云项目2024年金额1828.23万元，占比2.38%，同比下降23.42%[61] - 华东地区2024年营收3.24亿元，占比42.24%，同比增长3.33%[61] - 西南地区2024年营收3225.03万元，占比4.21%，同比增长890.68%[61] - 用电信息采集系统营业收入621,870,486.92元，毛利率38.25%，同比增长2.98%[62] - 用电信息采集系统销售量727,898台，同比减少14.82%；生产量753,429台，同比减少19.90%；库存量146,273台，同比增加21.15%[63] - 用电信息采集系统营业成本中原材料金额331,708,066.42元，占比67.39%，同比增长27.29%[67] - 机柜制造营业收入105,990,388.88元，毛利率11.54%，同比增长0.23%[62] - 机柜制造销售量27,218台，同比增加11.63%；生产量29,574台，同比增加7.15%；库存量7,373台，同比增加46.96%[63] - 电能云项目营业收入18,282,298.15元，毛利率80.56%，同比增长16.50%[62] 重大合同情况 - 与国家电网下属网省公司签订的用电信息采集终端产品重大销售合同，部分已履行合同额比例在70.62%-97.20%之间[65] 子公司设立情况 - 2024年10月新设立全资子公司南京易联电子科技有限公司，注册资本1,000万元，暂未实际出资[68] - 公司设立全资子公司南京易联电子科技有限公司，注册资本1,000万元，暂未实际出资[83] - 公司新设南京易联电子科技有限公司，暂未实际出资，无重大影响[102] - 2024年10月新增合并子公司南京易联电子科技有限公司，注册资本1000万元，暂未实际出资[175] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额207,308,018.83元，占年度销售总额比例27.04%[69] - 前五名供应商合计采购金额67,730,923.24元，占年度采购总额比例17.27%[69] 募集资金情况 - 2016年4月公司非公开发行股票128,449,096股，发行价格10.51元/股，募集资金总额1,349,999,998.96元，净额为1,321,582,377.43元[90] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金35,044.72万元，募投项目分项结项节余募集资金永久补充流动资金22,446.09万元，未使用余额为106,052.21万元[91] - 2016年向特定对象发行股票募集资金总额为13.5亿元，净额为13.215824亿元[94] - 本期已使用募集资金总额为1005.45万元，已累计使用3.504472亿元，使用比例为26.52%[94] - 累计变更用途的募集资金总额为1.56亿元，占比11.80%[94] - 尚未使用募集资金总额为10.605221亿元，将继续投入募投项目[94] 募投项目情况 - 2019年将智能用电云服务项目预定可使用日期从2019年12月31日延至2021年12月31日[95] - 2021年将募投项目预定可使用日期调至2024年12月31日，平台客户数从2万户增至4.5万户[95] - 截至2024年12月31日，平台客户数1.33万多户，未达预期[95] - 2024年同意将原募投项目“智能用电云服务项目”变更为“用户侧系统集成平台（一期）”项目[95] - “总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”于2022年3月结项[95] - “用户侧设备生产及安装”有效客户数达一定规模，但进展缓慢[95] - 公司决定终止“用户侧设备生产及安装”分项以降低募集资金投资风险[96] - 2016年同意将“智能用电云服务项目”线下服务网点建设实施主体由电能云公司变更为智慧能源公司[96] - 2016年同意“线下服务网点建设”实施方式变更，原规划建50个网点，每个平均投入600万元[96] - 2019年同意增加康源公司为“线下服务网点建设”实施主体，电能云公司增资2000万元[96] - 2020年同意“线下服务网点建设”实施方式变更，“用户侧设备生产及安装”实施主体变更，减资52000万元[96] - 2024年同意将原募投项目变更为“用户侧系统集成平台（一期）”项目，15600万元投入该项目[96] - 2022年“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”结项，节余224460932.88元转入基本户[96][97] - 募集资金节余原因包括成本控制、实施方式变更、现金管理收益和利息收入[97] - “用户侧系统集成平台（一期）