董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长2人，职工代表董事1人[7] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[23] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议通过[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提请股东会审议批准[13] - 购买或出售资产交易累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5％，董事会有权审批[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的关联交易，应提交股东会审议[14] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[16] 担保规定 - 董事会审议对外担保事项，应经出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数审议同意[15] - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[15] 会议相关 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议等情形下应召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应分别提前10日和3日发出书面会议通知[36] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[40] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[44] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票，担保等事项另有规定[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[46] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] 其他规定 - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权并监督执行情况[10] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[23] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[25] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[26] - 其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[30] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[54] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不一致或有重大风险应召集董事会审议[54] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[57]

人员提名 - 陶锋被提名为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 陶锋及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 陶锋近十二个月无相关不利情形[8] - 陶锋近三十六个月无相关处罚、谴责等[9][10] - 陶锋担任独董公司数量、任期等合规[10] 承诺声明 - 陶锋承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10]

独立董事提名 - 方晓军被李卫伟提名为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 方晓军及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 方晓军具备相关知识和经验[6] 承诺声明 - 方晓军承诺材料真实准确完整，愿担责[10] - 方晓军遵守规定履职，不符资格将报告辞职[12] 日期信息 - 声明签署日期为2025年6月27日[13]

提名信息 - 李卫伟提名卢锐为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需符合独立董事任职资格及独立性要求[2] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格等[6] 限制条件 - 被提名人及其直系亲属持股及任职有相关限制[6][7] - 被提名人近三十六个月无相关谴责批评记录[8] - 被提名人无重大失信等不良记录[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 被提名人在公司连续任职不超六年[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9]

员工持股计划 - 2022年6月28日16301534股非交易过户至员工持股计划，占当时总股本0.74%[3] - 分3期解锁，每期比例30%、30%、40%，锁定期最长36个月[3] - 存续期72个月，变更、展期、提前终止需特定条件[8][9] 业绩考核 - 第三个解锁期业绩考核指标未达成，未解锁股票收回出售[5][6][7] - 2024年营收174.41亿元，净利润25.50亿元[6]

人员提名 - 卢锐被提名为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 卢锐符合多项独立董事任职资格和条件相关规定[2][4][6] - 卢锐具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[6] 无利益关系 - 提名人与卢锐不存在利害关系或影响独立履职的密切关系[2] - 卢锐及直系亲属等无相关利益任职和持股情况[6] - 卢锐不是为公司提供服务人员，无重大业务往来[8] 合规情况 - 卢锐最近十二个月内无相关禁止情形，未受处罚或谴责[8][10] - 卢锐担任独立董事的境内上市公司数量不超三家，在公司任职未超六年[10]

董事会换届 - 公司2025年6月27日召开会议审议董事会换届[2] - 第七届董事会成员9名，非独立董事5名，独立董事4名[2] - 第七届董事会任期自股东大会通过起三年届满[3] 人员持股 - 李卫伟直接持有公司股份323,228,319股[12] - 曾开天直接持有公司股份246,474,074股[13] - 胡宇航直接持有公司股份201,597,684股[15] 人员任职 - 叶威2015年3月30日起任财务总监[15][16] - 卢锐2022年3月24日起任独立董事[17][18] - 陶锋2022年3月24日起任独立董事[19][20] - 方晓军2024年4月至2025年4月任中电投新农创董事长兼总经理[23] 调查情况 - 李卫伟和曾开天2023年6月27日因涉嫌违法违规被立案，调查无结论[5] 其他信息 - 方晓军未持股，无关联关系，无不良情形，非失信被执行人[24]

董事会提名 - 李卫伟提名谢惠加为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东且不在特定股东任职[6][7] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[6] - 满足任职独立性及数量等相关要求[6][8][9]

薪酬方案 - 适用对象为公司董事、高管[2] - 适用期限为第七届董事会任职期间[2] - 非独立董事、非董事高管按职务、绩效领薪酬[2] - 独立董事津贴30万元/人/年（税前）[2] - 离任按实际任期计算并发放薪酬[3]

独立董事提名 - 谢惠加被提名为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 谢惠加及直系亲属持股和任职情况符合规定[6] - 谢惠加具备相关知识和工作经验[6] 承诺事项 - 谢惠加承诺材料真实准确完整并担责[10] - 承诺任职遵守规定、不符资格及时报告[11][12] - 授权报送信息并担责，必要时持续履职[12] 声明时间 - 声明签署于2025年6月27日[13]