战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事会任命[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 主要职责是研究并提建议[7] - 提案提交董事会审查[8] 会议规则 - 每年不定期召开，会前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 会议资料至少保存十年[13]

信息保密与交易限制 - 公司董事等年报编制期负有保密义务，公告前特定时间不得买卖股票[4] 年报内容与披露要求 - 年报应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[5] - 业绩亏损或大幅变动应及时预告[6] - 业绩泄露或交易异常应披露财务数据[7] 年报审核与责任 - 审计报告非标意见董事会应专项说明[8] - 独立董事履行责任，公司安排实地考察[8] - 审计委员会协商审计时间并督促[9] - 董事会审核年报并提书面意见[10] - 董事、高管签署定期报告确认意见[10] 制度生效与权限 - 制度经董事会审议通过生效，修改解释权属董事会[14]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[11] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 董事会收到提议后应在10日内反馈[15][16][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 年度股东会应在召开二十日前通知，临时股东会应于会议召开十五日前通知[18] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消应提前至少两个工作日公告并说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[26] - 董事长、副董事长等不能履职时股东会主持人员有规定[29][30] - 年度股东会上董事会、独立董事应作报告[30] - 股东会审议提案时保障股东发言权，发言原则上不得超过两次[30][37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 董事会等可公开征集股东投票权[36] - 关联交易事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[38] - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[39] - 股东会选举或更换两名以上董事实行累积投票制[40] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] - 股东会决议公告应列明相关信息[42] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即就任[42] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现等方案[43] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[43] - 董事会秘书负责保管会议资料、上报材料及信息披露[45] - 股东会决议披露前参会人员不得泄密或谋私利[45] - 股东会对董事会授权应遵循四项原则[46] - 三种情形下公司应及时召开股东会修改规则[48] - 规则修改事项按规定披露[49] - 规则未尽事宜按规定执行，由董事会秘书负责信息披露[51] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[51]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 根据主任委员提议不定期召开，提前三天通知，紧急情况随时通知[10] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[11] 主要职责 - 按绩效评价标准和程序对董事及高管进行绩效评价[8] - 根据绩效评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式[8] 其他事项 - 必要时可邀请公司董事及高管列席会议[11] - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[11] - 工作规则由董事会通过后生效，由董事会修订和解释[13]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为与深交所指定联系人[2] - 董事会下设董事会秘书办公室，董事会秘书为负责人[15] 任职与任期 - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[11] 聘任与解聘 - 原任离职后，公司应三个月内聘任新秘书[11] - 特定情形下，公司应一个月内解聘[12] 辞职与代行职责 - 辞职应提前一个月通知并说明理由[12] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 义务与制度修改 - 对公司负有忠实和勤勉义务，离任签保密协议[19] - 特定情形时，公司应修改本工作制度[21]

会议通知 - 公司应提前三天通知全体独立董事，经一致同意不受此限[2] 会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 需半数以上出席，一人一票表决[3] - 由过半数推举一人召集主持[3] 事项审议 - 行使特定职权及相关事项需会议审议且过半数同意[4] - 审议事项应有明确结论性意见[5] 会议记录 - 会议记录至少保存十年[5] 其他规定 - 公司承担聘请专业机构等费用[7] - 出席董事对会议事项保密[7]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，进行遴选审核[6] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，可多种方式召开[12] - 必要时可邀请公司董事及高管列席[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，资料保存十年[16] - 工作规则由董事会通过生效，负责修订解释[14]

三七互娱董事会审计委员会工作规则 三七互娱网络科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一条 为强化三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规及《三 七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会")，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成 员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤 勉尽责，切实有效地监督、评估公司 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长2人，职工代表董事1人[7] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[23] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议通过[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提请股东会审议批准[13] - 购买或出售资产交易累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5％，董事会有权审批[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值超5％的关联交易，应提交股东会审议[14] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[16] 担保规定 - 董事会审议对外担保事项，应经出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数审议同意[15] - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[15] 会议相关 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议等情形下应召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[34] - 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应分别提前10日和3日发出书面会议通知[36] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[40] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[44] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票，担保等事项另有规定[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[46] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[51] 其他规定 - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权并监督执行情况[10] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[22] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[23] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[25] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[26] - 其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[30] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[54] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不一致或有重大风险应召集董事会审议[54] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准后生效，修改亦同[57]

人员提名 - 陶锋被提名为三七互娱第七届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 陶锋及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 陶锋近十二个月无相关不利情形[8] - 陶锋近三十六个月无相关处罚、谴责等[9][10] - 陶锋担任独董公司数量、任期等合规[10] 承诺声明 - 陶锋承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10]