控股股东股份情况 - 贝因美集团持股132,629,471股，比例12.28%[3] - 累计被冻结股份42,013,943股，占所持31.68%，总股本3.89%[3] - 累计被轮候冻结股份28,331,646股，占所持21.36%，总股本2.62%[3] 冻结相关信息 - 2023年11月29日，杭州中院冻结部分无限售流通股[4] - 轮候冻结是补充措施[4] 控制权及披露 - 目前不会引发控制权变更风险[5] - 公司将密切关注并及时披露信息[5]

回购方案 - 公司2024年1月15日通过回购股份方案，金额1.5 - 3亿元，价格不超5.20元/股[1] 回购进展 - 截至2024年2月5日，累计回购1138万股，占总股本1.05%[2] - 截至2024年6月11日，累计回购2236.6906万股，占总股本2.07%[2] - 截至2024年6月24日，累计回购3279.2106万股，占总股本3.04%[3] - 截至2024年9月18日，累计回购4434.5806万股，占总股本4.11%[3] 回购价格与金额 - 截至2024年9月18日，回购最高成交价3.90元/股，最低2.34元/股[3] - 截至2024年9月18日，成交总金额1.2455677706亿元（不含交易费）[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月11日召开，采用现场和网络投票结合方式[2] - 295名股东参与投票，代表股份212,352,312股，占比20.8668％[2][3] 议案表决情况 - 《关于董事、监事薪酬方案的议案》，同意209,497,991股，占比98.6559％[4] - 《关于购买董监高责任险的议案》，同意209,808,792股，占比98.8022％[7] 合规情况 - 律师认为股东大会召集及召开程序等符合规定，表决结果合法有效[9]

上海东方华银律师事务所 关于贝因美股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：贝因美股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受贝因美股份有限公司（以 下简称"贵司"或"公司"、"上市公司"）委托，就贵司召开2024年第二次临时 股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料， 包括但不限于公司召开2024年第二次临时股东大会的通知、公司2024年第二次临时 股东大会的议程、议案及决议等文件资料。公司已向本所作出保证和承诺，保证公 司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律 法规的理解发表法律意见。 票时间为2024年9月11日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为：2024年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 收入增速优于行业,销量表现亮眼 - 根据尼尔森数据,2024年上半年中国婴配粉行业销售额同比下滑中个位数,较2023年同比双位数的下滑有明显的收窄 [1] - 公司上半年收入超越行业,其中奶粉类、米粉类和其他类分别录得收入12.65亿元、3599万元和1.16亿元,同比+7.1%、+97.0%和-18.4% [1] - 从销量上看,公司上半年奶粉类、米粉类和其他类分别同比+36.6%、+185.5%和-50.4%,销量表现非常亮眼 [1] Q2毛利率下滑,利润率波动较小 - 公司Q2毛利率达39.21%,同比-6.65pct,主要系产品销售折扣增加及高毛利产品销售下降所致 [1] - 费用端看,Q2公司销售费用率下降较多,同比-7.98pct,基本对冲掉毛利率下滑带来的影响,净利润率为4.66%,同比-1.18pct,使得归母净利润出现同比下降,但上半年看整体利润仍然实现同比增长 [1] 行业及竞争格局趋好,公司经营不断提升 - 行业层面看,上半年行业销售额下滑幅度明显收窄,同时多家行业内公司预计这一趋势有望延续 [1] - 竞争格局上看,新国标更严格的标准已开始出清中小企业,头部企业集中度有望持续提升 [1] - 公司层面看,上半年公司不断提升经营水平,在营销端强化费效考核,在电商端完成亚马逊全球品牌认证,在产品研发端聚焦精准营养 [1] 盈利预测与投资评级 - 在婴配粉行业和竞争格局改善逐步得到验证的过程中,公司不断提升经营,从多个维度精进经营策略,上半年利润已超去年全年,今年业绩提升在望 [1] - 预计公司2024-2026年EPS为0.09/0.12/0.15元,维持对公司的"买入"评级 [1] 风险因素 - 食品安全问题 [1] - 行业竞争加剧 [1]

回购计划 - 拟回购金额不低于1.5亿元且不超过3亿元[2] - 回购价格不超过5.20元/股[2] - 预计回购股份数量为5769.23万股，约占总股本5.34%[2] 回购进展 - 截至2024年8月31日累计回购股份4223.6306万股，占总股本3.91%[3] - 截至2024年8月31日最高成交价为3.90元/股，最低成交价为2.34元/股[3] - 截至2024年8月31日成交总金额为1.1955353106亿元（不含交易费用）[3]

员工持股计划 - 第四期员工持股计划锁定期2024年9月4日届满[2] - 股票源于前期回购股份，2023年9月5日8380030股过户，占总股本0.78%[2] - 存续期24个月，可提前或延长终止，变更需特定程序[5][7][8][6] - 特定期间不得买卖公司股票[4] - 公司将关注实施情况并及时披露信息[9]

会议安排 - 董事会会议通知于2024年8月20日邮件发出，8月28日召开[1] - 本次董事会应出席8人，实际表决8人[1] 议案审议 - 审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》[2] - 审议通过《关于2024年半年度报告及摘要的议案》[3][4] 公告刊登 - 《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》于2024年8月30日刊登[2] - 《2024年半年度报告摘要》于2024年8月30日刊登[4] 报告查询 - 《2024年半年度报告》全文详见巨潮资讯网[4]

营业收入与净利润 - 公司2024年上半年营业收入为14.17亿元，同比增长5.61%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为5153.7万元，同比增长16.41%[10] - 2024年上半年公司实现营业收入14.17亿元，较上年同期上升5.61%[15] - 公司主营业务收入13.44亿元，较上年同期增长5.39%[15] - 归属于母公司股东净利润5,153.70万元，较上年同期上涨16.41%[15] - 公司2024年1-6月实现营业收入14.17亿元，同比增长5.61%，其中奶粉品类实现营业收入12.65亿元，同比增长7.09%[29] - 公司2024年上半年营业收入为1,416,940,979.98元，同比增长5.61%[30] - 奶粉类产品收入为1,264,737,026.26元，占总收入的89.26%，同比增长7.09%[30] - 米粉类产品收入为35,986,260.17元，同比增长97.00%[30] - 公司2024年上半年营业总收入为1,416,940,979.98元，同比增长5.6%[103] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为51,537,030.37元，同比增长16.41%[104] - 2024年上半年营业收入为1,030,831,362.82元，同比增长21.57%[105] 毛利率与成本 - 公司2024年1-6月综合毛利率为41.82%，同比下降3.09个百分点，主要受市场竞争、销售结构和成本因素影响[29] - 公司2024年1-6月奶粉成本占营业成本的85.45%，直接材料成本占比91.61%，同比增长0.16%[24] - 公司毛利率为41.82%，同比下降3.09个百分点[31] - 公司2024年上半年营业总成本为1,342,177,171.40元，同比增长6.8%[103] - 2024年上半年营业成本为588,124,686.06元，同比增长10.28%[106] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2.02亿元，同比增长13.89%[10] - 公司2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额为2.02亿元，同比增长13.89%[29] - 公司现金及现金等价物净增加额为20,035,032.32元，同比下降79.95%[30] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为201,511,840.87元，同比增长13.9%[108] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-27,846,094.39元，较2023年同期的-13,021,304.78元进一步扩大[109] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-151,790,866.82元，较2023年同期的-67,100,234.39元大幅增加[109] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额为847,654,034.78元，较期初增长2.4%[109] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为173,672,479.62元，同比下降56.8%[110] - 2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为48,671,885.57元，较2023年同期的-106,385,389.41元显著改善[111] - 2024年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为-87,547,900.78元，较2023年同期的13,524,207.41元大幅下降[111] - 2024年半年度母公司期末现金及现金等价物余额为572,172,007.97元，较期初增长30.5%[111] 资产与负债 - 总资产为37.30亿元，同比下降4.37%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为15.40亿元，同比下降3.17%[10] - 公司固定资产增加至1,079,921,966.18元，同比增长8.19%，主要由于天津工厂项目完工转入固定资产[34] - 公司货币资金为899,314,141.22元，占总资产的24.11%，同比下降2.26个百分点[34] - 公司流动资产合计从21.69亿元减少至20.13亿元，同比下降7.2%[96] - 货币资金从10.28亿元减少至8.99亿元，同比下降12.5%[96] - 应收账款从3.97亿元减少至3.44亿元，同比下降13.4%[96] - 存货从4.30亿元减少至3.66亿元，同比下降14.9%[96] - 固定资产从8.10亿元增加至10.80亿元，同比增长33.3%[97] - 短期借款从10.26亿元减少至8.80亿元，同比下降14.2%[97] - 应付账款从3.46亿元增加至4.45亿元，同比增长28.7%[97] - 归属于母公司所有者权益合计从15.91亿元减少至15.40亿元，同比下降3.2%[98] - 母公司货币资金从6.05亿元减少至5.83亿元，同比下降3.6%[99] - 公司2024年上半年应收账款为1,723,979,028.63元，同比下降3.3%[100] - 公司2024年上半年预付款项为256,582,733.78元，同比增长29.3%[100] - 公司2024年上半年存货为104,898,905.46元，同比增长18.5%[100] - 公司2024年上半年短期借款为879,861,377.07元，同比增长6.1%[100] - 公司2024年上半年应付账款为975,835,913.52元，同比增长4.2%[101] 子公司与关联交易 - 杭州贝因美子公司净利润为37,983,514.42元，占总资产10%以上[40] - 黑龙江贝因美子公司营业利润为-229,411.95元，净利润为-280,114.60元[40] - 宜昌贝因美子公司净利润为3,510,863.52元，营业利润为3,644,302.10元[40] - 北海贝因美子公司净利润为3,479,453.15元，营业利润为3,476,953.15元[40] - 宁波广达盛子公司净利润为841,915.32元，营业利润为838,312.11元[40] - 上海商超子公司净利润为-2,407,265.03元，营业利润为-1,644,111.94元[40] - 营销管理公司子公司净利润为861,999.74元，营业利润为-1,308,368.01元[40] - 宁波电商子公司净利润为-24,569,545.12元，营业利润为-24,627,997.81元[41] - 吉林贝因美子公司净利润为15,348,374.80元，营业利润为18,351,388.66元[41] - 天津贝因美子公司净利润为-4,646,845.90元，营业利润为-4,646,681.37元[41] - 公司向集团购买原料1249.71万元，占全年预计金额的6.58%[62] - 公司向集团下属子公司采购用品414.94万元，占全年预计金额的2.59%[62] - 公司向集团及其下属子公司购买服务89万元，占全年预计金额的40.45%[62] - 公司向贝因美集团提供租赁金额为7.13万元，占全年预计金额的35.65%[62] - 公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[67][68] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[64] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[65] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[66] - 公司报告期无其他重大关联交易[69] 股东与股权 - 公司控股股东贝因美集团持有的股份中有98.85%被质押/冻结，占公司总股本的12.28%[60] - 公司控股股东贝因美集团持有的44,200股及质押的36,969,743股被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结[83] - 贝因美集团因履行质押证券处置过户减少公司股份10,789,029股，占公司总股本的0.9989%[83] - 贝因美集团因执行司法裁定减少本公司股份4800万股，占公司总股本的4.44%[83] - 公司控股股东贝因美集团持股比例为16.72%，持有180,629,471股普通股[84] - 长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为2.85%，持有30,769,300股普通股[84] - 宁波信达华建投资有限公司持股比例为2.49%，持有26,885,200股普通股[84] - 刘安让持股比例为1.99%，持有21,446,100股普通股[84] - 符雅玲持股比例为1.09%，持有11,800,000股普通股[84] - 中国金谷国际信托有限责任公司持股比例为1.00%，持有10,789,029股普通股[84] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.86%，持有9,339,883股普通股[84] - 公司累计回购股份数量为60,339,774股，占总股本的5.59%[86] - 公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人[85][87] - 公司前10名普通股股东及前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易[90] 研发与投资 - 公司2024年1-6月研发投入为737.43万元，同比增长5.80%[29] - 公司2024年上半年研发费用为7,374,301.79元，同比增长5.8%[103] - 公司投资额为58,867,247.06元，同比增长47.51%[37] - 公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金，未来可能通过现金、发行股票或可转债等方式收购基金孵化的项目[78] - 贝因美股份有限公司以商标使用权评估出资300万元（占注册资本的30%）与郑州市喜丹达母婴用品有限公司等共同投资设立杭州贝因美特医营养食品有限公司[78] - 贝因美股份有限公司以自有资金认缴出资5万元（占注册资本的5%）与黑龙江优贝特乳业有限公司共同投资设立黑龙江牧赋营养食品有限公司[78] - 全资子公司贝因美（上海）管理咨询有限公司以自有资金认缴出资80万元（占注册资本的40%）与自然人罗雅文等共同投资设立贝因美（杭州）宠物食品有限公司[79] - 贝因美股份有限公司以自有资金认缴出资5万元（占注册资本的5%）与黑龙江安嘉乳业有限公司共同投资设立黑龙江小羊蓝蓝营养食品有限公司[80] - 全资子公司宁波广达盛贸易有限公司以自有资金认缴出资40万元（占注册资本的40%）与北京康宸科技有限公司等共同投资设立北京好宝宝生物科技有限公司[80] 销售与市场 - 经销商/直供客户收入占比34.85%，毛利率64.39%[19] - 电子商务收入占比18.37%，毛利率52.93%[19] - 包销/总承销商收入占比44.88%，毛利率22.19%[19] - 东区经销商数量减少25家，变动率为-10.92%[20] - 西区经销商数量增加20家，变动率为6.37%[20] - 北区经销商数量减少50家，变动率为-5.83%[20] - 前5名经销商客户合计收入占比1.64%[21] - 公司2024年1-6月奶粉销售量同比增长36.59%，生产量同比增长28.08%，库存量同比增长39.13%[25] - 公司2024年1-6月米粉销售量同比增长185.46%，生产量同比增长231.92%，库存量同比增长376.78%[25] - 公司2024年上半年销售费用为369,933,811.26元，同比下降9.2%[103] - 2024年上半年销售费用为236,695,590.24元，同比增长14.13%[106] 财务费用与资产减值 - 公司2024年1-6月财务费用同比增长106.51%，主要由于汇兑损失增加[29] - 公司资产减值损失为-16,917,972.71元，主要由于存货跌价损失[33] - 公司2024年上半年财务费用为7,374,301.79元，同比增长5.8%[103] 股东权益与利润分配 - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益为1,590,911,074.60元，较上年期末减少56,275,312.54元[114] - 公司2024年半年度综合收益总额为54,134,867.42元，其中归属于母公司所有者的综合收益为51,537,030.37元[114] - 公司2024年半年度所有者投入和减少资本导致所有者权益减少104,616,704.96元，主要由于股份支付计入所有者权益的金额减少[114] - 公司2024年半年度利润分配导致所有者权益减少11,776,894.55元，主要由于对股东的分配[115] - 公司2023年半年度归属于母公司所有者权益为1,538,639,572.79元，较上年期末增加19,070,364.49元[116] - 公司2023年半年度综合收益总额为47,479,735.24元，其中归属于母公司所有者的综合收益为44,271,004.46元[117] - 公司2023年半年度所有者投入和减少资本导致所有者权益减少16,503,436.36元，主要由于股份支付计入所有者权益的金额减少[117] - 公司2023年半年度利润分配导致所有者权益减少11,905,934.39元，主要由于对股东的分配[117] - 本期期末所有者权益合计为2,470,425,501.37元，较上期增加32,284,061.98元[121] - 本期综合收益总额为136,900,766.94元，占所有者权益变动的主要部分[120] - 本期所有者投入和减少资本导致所有者权益减少104,616,704.96元[120] - 本期期末资本公积为1,363,785,165.25元，较上期增加9,940,712.10元[121] - 本期期末未分配利润为-9,492,657.56元，较上期增加136,900,766.94元[121] - 本期期末专项储备为217,833,521.40元，较上期增加114,557,417.06元[121] - 本期期末盈余公积为253,923,182.08元，与上期持平[121] - 本期期末其他综合收益为149,762,585.76元，较上期增加18,772,544.00元[123] - 本期期末库存股为103,276,104.34元，较上期减少114,557,417.06元[120] 其他财务信息 - 公司2024年上半年营业利润为74,464,789.42元，同比增长27.8%[103] - 2024年上半年营业利润为139,462,843.94元，同比增长212.34%[106] - 2024年上半年净利润为136,900,766.94元，同比增长247.06%[106] - 2024年上半年综合收益总额为136,900,766.94元，同比增长247.06%[107] - 2024年上半年基本每股收益为0.05元，同比增长25%[104] - 公司累计发行股本总数为108,004.33万股，注册资本为108,004.33万元[124] - 公司本期纳入合并范围的子公司共36户，较上期增加1户，减少3户[126] - 公司财务报表于2024年8月28日经董事会批准报出[127] - 公司采用人民币为记账本位币[133] - 本期坏账准备收回或转回金额大于等于100万元[134] - 本期重要的应收款项核销金额大于等于100万元[134] - 账龄超过一年且金额重要的预付款项金额大于等于100万元[134] - 重要的在建工程项目金额大于等于500万元[134] - 账龄超过1年或逾期的重要应付账款金额大于等于200万元[134] - 重要的非全资子公司营业收入或净资产占公司10%以上[134] - 公司编制合并财务报表时，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则进行确认、计量和列报[140] - 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额在合并财务报表中单独列示[141] - 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行调整[141] - 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础进行调整[141] - 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，不调整合并资产负债表年初数[141] - 公司处置子公司或业务时，该子公司或业务年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表[142] - 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积[143] - 公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的资产、负债、收入和费用，并按照相关企业会计准则进行会计处理[145] - 公司在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金[147] - 公司将期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物[147] - 外币业务在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算[148] - 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[148

市场扩张和并购 - 公司子公司贝因美研究院与先端生物、薇福生物设必美德（杭州）生命科技有限公司[2] - 必美德注册资本5000万元，贝因美研究院认缴2250万元占45%[2] - 先端生物认缴1750万元占35%，薇福生物认缴1000万元占20%[2] - 合资公司已完成工商登记备案并取得营业执照[3] - 必美德成立于2024年8月22日，经营范围含自然科学研究等[4]