股票情况 - 公司股票连续三日涨幅偏离值累计超 12%，属异常波动[2] - 截至公告披露日，股票暂无法撤销其他风险警示[8] 信息披露 - 前期披露信息无更正、补充，无重大未公开信息[3] - 选定《证券时报》等为信息披露媒体[9] 经营与事项 - 近期经营正常，无重大事项筹划[4] - 异常波动期控股股东未买卖股票[5] 业绩与计划 - 2025 年半年度业绩预告无修正，8 月 28 日披露报告[8] - 第二期股票期权激励计划结果不确定[8]

公司理财决策 - 公司及子公司拟使用不超过人民币1.3亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，额度自董事会决议通过之日起一年内可滚动使用 [1] - 公司后续增加人民币6,000万元闲置自有资金购买理财产品额度，总额度由1.3亿元提升至1.9亿元，期限至2026年4月25日 [2][3] - 资金主要用于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期理财产品，投资决策权授权管理层行使 [3] 资金使用目的 - 提高闲置自有资金使用效率，增加公司资金收益，为股东创造更多回报 [2] - 不影响公司正常经营及资金流动性，确保主营业务正常开展 [5] 投资管理流程 - 增加理财额度的议案经董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过，无需提交股东大会 [3] - 财务部门负责具体操作，财务总监组织实施，管理层在额度内签署相关协议 [3] 投资风险控制 - 选择规模大、资金安全保障能力强的发行机构，严格评估产品风险 [4] - 建立定期报告机制，财务部门按月汇总投资情况并向管理层汇报 [4]

监事会会议召开情况 - 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2025年7月21日召开，会议通知通过专人、通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由梁金兰女士主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过《第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要，认为公司具备实施资格且内容符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1][2] - 激励计划旨在健全公司激励机制，吸引保留优秀人才，提升团队凝聚力与竞争力，推动战略目标实现 [1] - 激励对象名单经核查无《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形，主要为中高层管理人员及技术骨干，不含独立董事、监事及大股东关联方 [4] - 同期审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核指标被认定为科学合理且可操作 [2][3] 第一期激励计划变更 - 监事会批准《第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）及配套考核管理办法，认为修订符合法规且适应公司实际情况 [5] - 变更内容涉及激励计划条款及考核标准调整，具体修订文件已同步披露 [5] 理财额度调整 - 监事会同意增加闲置自有资金购买理财产品额度，认为该决策不影响日常运营且能提升资金使用效率 [6] - 相关公告已披露于指定媒体及巨潮资讯网 [6] 表决结果与后续程序 - 全部议案均以3票同意、0票反对的结果通过 [2][3][4][5][6] - 涉及激励计划及理财额度调整的议案需提交股东大会审议，且需获出席股东三分之二以上表决权通过 [2][3][5][6]

关于公司第二期股票期权激励计划的核查意见 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规要求 [1][2] - 激励计划需经董事会和股东大会审议通过后方可实施，且公司不存在为激励对象提供财务资助的计划或安排 [2] - 激励计划旨在建立长效激励机制，吸引保留优秀人才，提升团队凝聚力和竞争力，推动公司战略目标实现 [2] - 激励计划考核指标科学合理，体系具有全面性和可操作性，能有效约束激励对象并达到考核目的 [2] 关于激励对象资格的核查 - 激励对象包括管理人员、中层及技术骨干，不含独立董事、监事、大股东及其关联方 [3] - 激励对象均无法律规定的禁止情形（如12个月内被监管处罚、存在重大违法违规行为等） [2][3] - 激励对象主体资格合法有效，符合公司激励计划草案规定的范围 [3] 关于第一期股票期权激励计划的变更 - 公司拟对第一期激励计划的有效期、预留期权等待期、行权安排及条件进行变更，并修订相关文件 [4] - 变更后的方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法规，适应公司实际情况且有利于持续发展 [4]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月11日14:30在公司三楼会议室召开2025年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年8月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15—15:00 [1] - 股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 [2] - 会议还将审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 其他审议事项包括《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》和《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》 [3] 股东参会方式 - 股东可选择现场会议投票或网络投票中的一种方式行使表决权，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东均有权出席，不能亲自出席的股东可委托代理人或通过网络投票参与表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真登记，不接受电话登记 [5] - 登记时间为2025年8月8日17:00前 [5] - 登记地点为广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6] - 股东需办理身份认证（深交所数字证书或投资者服务密码）后才能在互联网投票系统投票 [7] - 投票时需对总议案或具体提案明确表决意见（同意、反对、弃权），重复投票以第一次有效投票为准 [6][7] 其他事项 - 会议预期半天，与会股东费用自理 [6] - 会议相关文件包括网络投票操作流程、授权委托书和参会股东登记表 [6][8][9] - 联系方式：联系人甘燕霞，电话0771-3216598，传真0771-3211338，电子邮箱nnblkj@baling.com.cn [6]

财务审计与利润分配 - 公司最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[3] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[3] 股权激励 - 激励对象不包括特定人员，标的股票总数、单一对象获授股票、预留权益比例等均符合规定[3] - 股权激励计划有效期不超10年，股票期权行权间隔、时限、比例等符合要求[4][5][33] 审议合规 - 薪酬与考核委员会认为激励计划利于公司且无损股东利益[34] - 律师审核合规，董事会、股东大会审议时关联方回避表决[35][37][38] - 不存在重大无先例事项[39]

股票期权激励计划 - 第二期首次拟授予股票期权1000万份，占股本总额3.53%[1] - 副董事长等4人各获授60万份，各占授予权益6%、股本0.21%[1] - 中层及核心人员141人获授610万份，占授予权益61%、股本2.15%[1] - 预留部分150万份，占授予权益15%、股本0.53%[1] 激励计划规则 - 激励对象累计获授股票不超股本1%[2] - 全部激励计划涉及股票总数不超股本10%[2] - 预留权益比例不超拟授予权益20%[2] - 预留部分12个月内确定激励对象，超期失效[2] - 激励对象放弃权益，董事会调整授予数量[2] 人员情况 - 中层管理人员28人，核心技术骨干113人[1][3][4] - 公司有25位核心技术骨干[5] - 公司另有16位核心技术骨干[6] 其他 - 公司董事会落款时间为2025年7月22日[7]

激励计划基本情况 - 公司拟授予股票期权1000万份，占股本总额3.53%[5][33] - 首次授予850万份，占股本总额3%，占授予权益总额85%[5][33] - 预留150万份，占股本总额0.53%，占授予权益总额15%[5][33] - 股票期权行权价格为5.5元/份[6][48] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][38] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为108人[8][27] - 副董事长刘汉桥获授90万份，占授予权益总额9%[35] - 总工程师等3人各获授50万份，各占授予权益总额5%[35] - 中层等人员共获授610万份，占授予权益总额61%[35] 行权考核与成本 - 2025 - 2026年为行权考核年度，设净利润目标值和触发值[56] - 公司和个人层面按不同标准确定可行权比例[56][58] - 预计首次授予股票期权2025 - 2027年激励成本摊销分别为177.25万元、166.29万元、38.83万元[77] 相关参数 - 历史波动率分别为27.34%（12个月）、24.69%（24个月）[76] - 无风险利率分别为1.50%（1年期）、2.10%（2年期）[76] - 股息率为0.00%[76] 调整与终止规则 - 资本公积转增股本等按规则调整股票期权数量[63] - 派息按规则调整行权价格，调整后须大于1[67] - 出现特定情形激励计划终止，注销未行权股票期权[89][91] 时间安排 - 2025年4月18日首次授予850万份股票期权[76] - 股东大会审议通过后60日内首次授出权益，预留部分12个月内授出[11][83] - 首次授予和预留股票期权等待期分别为12个月、24个月[40]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权数量为1000万份，占公司股本总额3.53%[2][12] - 首次授予850万份，占股本总额3%；预留150万份，占股本总额0.53%[2][12] - 股票期权行权价格为5.5元/份[2] - 首次授予激励对象共108人[7] 激励对象获授情况 - 副董事长刘汉桥获授90万份，占授予权益总额9%[13] - 总工程师魏远海获授50万份，占授予权益总额5%[13] - 副总经理黄缘获授50万份，占授予权益总额5%[13] - 董事等林永春获授50万份，占授予权益总额5%[13] - 中层等人员共获授610万份，占授予权益总额61%[13] 有效期与行权期 - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 首次授予和预留股票期权均分为两个行权期，可行权比例均为50%[21] 业绩考核目标 - 2025年净利润目标值7800万元、触发值7000万元[34] - 2026年净利润目标值8500万元、触发值7800万元[34] 可行权比例计算 - 公司层面可行权比例根据净利润与目标值、触发值关系确定[34] - 个人考核分五档，对应不同个人层面可行权比例[37] - 激励对象个人当期实际可行权数量按公式计算[37] 特殊情况处理 - 公司未达业绩考核指标触发值，对应考核当年可行权股票期权注销[36] - 激励对象出现特定情形，已获授但未行权股票期权注销[33] 相关数据 - 以2025年4月18日为基准日，标的股价4.93元/股[52] - 历史波动率分别为27.34%、24.69%[52] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[52] - 股息率为0.00%[52] 成本摊销 - 预计2025 - 2027年首次授予股票期权激励成本摊销分别为177.25万元、166.29万元、38.83万元，总费用382.37万元[54] 审议与实施流程 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[58] - 经股东大会审议通过后，公司应60日内召开董事会对激励对象首次授出权益[59] - 公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[57] - 公司需在60日内完成权益授予等工作，否则有相应处理[60][69] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[60] 其他规定 - 当期行权条件未成就，股票期权不得行权或递延，公司应注销并披露[63] - 公司变更已通过股东大会审议的股权激励方案需提交股东大会，且有限制情形[66] - 公司发生规定情形应终止激励计划，已获授未行使权益终止行使[67] - 公司应代扣代缴激励对象个人所得税及其他税费[73] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，行权前股票期权不得转让等[76]

股票期权授予 - 拟授予股票期权总数1000万份，占股本总额3.53%[1][11] - 首次授予850万份，占股本3%，占授予权益总额85%[1][11] - 预留150万份，占股本0.53%，占授予权益总额15%[1][11] - 首次授予激励对象145人[6] 行权价格与期限 - 股票期权行权价格6.5元/份[1][25][28] - 激励计划有效期最长不超48个月[15] - 需在股东大会通过后60日内首次授出权益[16][62] - 预留部分12个月内确定激励对象[7][13][14][16][62] 等待期与行权比例 - 首次授予等待期为12、24、36个月，预留情况不同[18] - 首次授予行权比例40%、30%、30%，预留情况不同[21] 限制条件 - 激励对象任期内和届满后六个月内，年转让股份不超25%[23] - 财务报告或内控被否定或无法表示意见不得授予行权[30][33] - 上市后36个月未按规定分配利润不得授予行权[30][33] - 激励对象近12个月违规不得授予行权[32][34] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2027年[36] - 首次授予2025 - 2027年净利润目标值和触发值[38] - 预留不同授予时间业绩考核指标不同[38][41] - 公司层面和个人层面可行权比例[38][40][41] 数量调整 - 资本公积转增股本等股票期权数量调整公式[43] - 配股时股票期权数量调整公式[44] - 缩股时股票期权数量调整公式[45] 成本摊销 - 预计首次授予2025 - 2028年激励成本摊销及总费用[55] 审议与实施 - 激励计划经股东大会2/3以上表决权通过[60] - 股东大会通过后60日内首次授出权益并完成程序[62] - 预留权益12个月内明确对象，否则失效[62] 变更与终止 - 激励计划变更规定[69] - 多种情况导致激励计划终止或权益处理[72][83][84][85][86] 其他 - 激励对象不同离职情况股票期权处理[89][90][92][93][94] - 公司与激励对象争议解决方式[97] - 上网公告附件内容[98]