证券简称：ST 八菱 证券代码：002592 南宁八菱科技股份有限公司 第一期股票期权激励计划（草案） 二〇二五年四月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 特别提示 一、《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以 下简称"本激励计划草案"或"本草案"）系由南宁八菱科技股份有限公司（以 下简称"八菱科技"、"本公司"或"公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的有关规 定制定。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1000 万份，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 28,333.1157 万股的 3.53%。其中，其中，首次授 予 850 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3%，占本次授予权益总 额的 85%；预留 ...

南宁八菱科技股份有限公司 （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办法》）等有关法律法规以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定，南 宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会委员对《南 宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计 划（草案）》或本激励计划）及其他相关事项进行了核查，并发表意见如下： 一、关于《激励计划（草案）》的核查意见 （5）中国证监会认定的其他情形。 董事会薪酬与考核委员会 关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 公司具备实施股权激励计 ...

北京市君泽君律师事务所 关于南宁八菱科技股份有限公司 第一期股票期权激励计划(草案) 的法律意见书 君泽君官 『事务所 JunZeJun Law Offices 北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编: 100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing, 100005, P.R.China 电话(Tel):(86-10) 6652 3388 传真(Fax):(86-10) 6652 3399 网址(Website): www.junzejun.com 1 TE 北京市君泽君律师事务所 l 释 义 在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义; | 八菱科技、公司 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划 | | 《激励计划(草案)》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》 | | 《考核管理办法》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第 ...

南宁八菱科技股份有限公司 第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）为进一步建立、健全公司长效 激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性， 使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经 营目标的实现，公司拟实施第一期股票期权激励计划（以下简称本激励计划）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本办法。 第一条 考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，保证公 司股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权激励的作用，进 而确保公司发展战略和经营目标的实现。 第二条 考核原则 考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩表现进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结 合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 第三条 考核范围 ...

序号 代码 名称 最新价 涨跌幅 主力净流入 主力净占比 1 301160 翔楼新材 93.85 3.48 5598.43万元 14.9% 2 002537 海联金汇 6.53 2.67 4182.12万元 6.54% 3 603121 华培动力 20.7 0.1 3138.37万元 6.85% 4 301535 浙江华远 20.1 1.67 3097.02万元 7.76% 5 002510 天汽模 5.67 3.85 2192.11万元 6.81% 6 000901 航天科技 10.1 -1.27 2143.43万元 15.54% 7 002662 京威股份 3.46 0.29 1535.51万元 12.45% 8 605208 永茂泰 10.04 -4.38 1526.30万元 4.87% 9 603922 金鸿顺 22.02 0.46 1215.80万元 12.3% 10 600480 凌云股份 15.01 -3.1 1210.39万元 3.44% 4月16日，汽车零部件行业下跌2.41%，今日主力资金流出19.02亿元，成分股15只上涨，82只下跌。 主力资金净流出居前的分别为艾可蓝（300816）( ...

违规担保 - 2019 - 2020年海南弘天时任法定代表人用3张定期存单违规担保，4.66亿元存款被划走[1] 风险警示 - 公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）[1] 诉讼进展 - 1.46亿元存单质押案二审判决银行返还7300万元及支付资金占用费[2] - 1.5亿元和1.7亿元存单质押案尚在诉讼中，暂无生效判决[2] 现状 - 截至公告披露日，公司未追回款项，股票暂无法撤销风险警示[4]

文章核心观点 ST八菱发布2024年年报，各项数据指标表现一般，部分财务项目变动幅度较大，公司资本回报率和产品附加值一般，需关注应收账款状况 [1][3] 财务数据表现 - 营业总收入6.59亿元，同比上升21.41%，第四季度营业总收入2.29亿元，同比上升9.15% [1] - 归母净利润6998.16万元，同比下降33.67%，第四季度归母净利润1884.8万元，同比上升169.97% [1] - 扣非净利润6000.95万元，同比增长83.78% [1] - 货币资金5869.06万元，同比下降61.06% [1] - 应收账款6763.47万元，同比下降19.56% [1] - 有息负债2.23万元，同比下降99.95% [1] - 毛利率21.34%，同比减5.45%，净利率10.62%，同比减45.01% [1] - 三费占营收比13.3%，同比减20.08% [1] - 每股净资产3.11元，同比增8.36%，每股经营性现金流0.25元，同比增213.55%，每股收益0.26元，同比减35.0% [1] 财务项目变动原因 - 所得税费用变动幅度为220.99%，因员工持股计划股份行权使递延所得税资产减少 [2] - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度为213.55%，因本报告期销售商品收到的现金增加 [2] - 投资活动产生的现金流量净额变动幅度为187.5%，因报告期定期存款净增加额增加 [2] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度为535.87%，受经营、投资活动现金流量影响 [2] - 货币资金变动幅度为-61.06%，因报告期内一年内到期的定期存款减少 [2] - 应收款项变动幅度为-19.56%，因年末未到信用期的应收账款减少 [2] - 存货变动幅度为38.51%，因年末订单增加储备库存量增加 [2] - 长期股权投资变动幅度为19.93%，因报告期内对参股公司确认投资收益 [2] - 在建工程变动幅度为189.14%，因本报告期末未达使用状态的机器设备增加 [2] - 短期借款变动幅度为-100.0%，因报告期内已全部归还短期借款 [2] - 应收款项融资变动幅度为-35.27%，因期末银行承兑汇票减少 [2] - 其他权益工具投资变动幅度为-42.91%，因子公司投资确认公允价值变动 [2] - 递延所得税资产变动幅度为-52.46%，因员工持股计划股份行权使递延所得税资产减少 [2] - 其他非流动资产变动幅度为535.74%，因报告期末超一年期定期存款增加 [2] - 其他综合收益变动幅度为-43.2%，因子公司投资确认公允价值变动 [2] - 一年内到期的非流动资产变动幅度为32.15%，因报告期末定期存款重分类增加 [2] - 应付职工薪酬变动幅度为68.2%，因职工薪酬增加 [3] - 库存股变动幅度为-94.43%，因员工持股计划股份行权 [3] - 应收票据变动幅度为11201.15%，因未终止确认的应收票据 [3] - 其他应付款变动幅度为-73.21%，因员工持股计划股份行权使应付员工持股计划款减少 [3] - 其他流动负债变动幅度为178720.5%，因未终止确认的应收票据重分类计入 [3] - 递延收益变动幅度为-40.55%，因报告期政府补助摊销 [3] 业务与融资分红评价 - 去年ROIC为7.46%，资本回报率一般 [3] - 去年净利率为10.62%，产品或服务附加值一般 [3] - 上市14年累计融资总额14.96亿元，累计分红总额3.41亿元，分红融资比为0.23 [3] 财报体检建议 - 关注公司应收账款状况，应收账款/利润已达96.65% [3]

文章核心观点 公司董事会薪酬与考核委员会拟订2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法，涵盖人员范围、薪酬构成、基本年薪标准、绩效奖金考核及发放办法等内容，办法经董事会审议通过后实施 [1][2] 分组1：适用人员范围 - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理等 [1] - 核心人员包括公司重要岗位管理、技术人员及下属子公司核心管理人员，重要岗位人员由总经理认定 [1] 分组2：薪酬构成及考核办法拟订审批 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效奖金组成，考核办法由薪酬与考核委员会拟订，董事会审批 [1] - 核心人员薪酬由岗位工资和绩效奖金组成，考核办法由分管副总经理拟订，总经理审批 [1] 分组3：高级管理人员基本年薪标准及考核 - 总经理基本年薪80 - 150万元，由董事会依据聘任条件和年度经营任务确定；其他高级管理人员基本年薪在对应范围由总经理依据聘任条件和岗位任务确定；担任双重职务按最高职务计算 [1] - 2025年度归属于上市公司股东净利润（经审计）不亏损，按确定基本年薪标准全额发放；亏损则基本年薪不超最高标准70% [1] 分组4：绩效奖金考核及发放办法 - 若公司2025年度完成的归属于上市公司股东的净利润（经审计）为负数，则取消绩效奖金 [2] - 净利润在1000万元以下，按不超4%（含4%）比例计提绩效奖金总额；净利润在1000万元及以上，按不超6%（含6%）比例计提 [2] - 按个人业绩和规定标准计算绩效奖金，制订和审批发放方案，审批个人奖励标准和金额 [2] - 发放期间职务变动，按实际任职时间计算绩效奖金；辞职、擅自离职、因违规被辞退等取消绩效奖金 [2] 分组5：办法实施条件 - 本办法经公司董事会审议通过后实施 [2]

文章核心观点 独立董事李水兰在2024年度履职中秉持客观、独立、公正立场，勤勉尽责，发挥专业作用，促进公司规范运作，维护股东权益，并汇报履职情况及提出后续建议 [1][11][12] 独立董事基本情况 - 个人履历：李水兰为注册会计师，有50多年会计、审计工作经验，曾任广西启源会计师事务所总审师等职，2013年1月至今任永拓会计师事务所广西分所审计师，2020年6月29日至今兼任公司独立董事 [1] - 独立性：报告期内未持股，未担任除独立董事及委员会委员外职务，与公司及主要股东无利害关系，任职符合独立性要求 [2] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 董事会、股东大会：应出席董事会8次，现场出席8次；出席股东大会3次，对议案均投同意票 [2] - 专门委员会：担任审计、提名、薪酬与考核委员会相关职务，主持审计委员会会议6次，参加提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次 [3][4] - 独立董事专门会议：主持召开3次，对公司有关事项审议并发表独立意见 [4] 行使职权及沟通情况 - 与审计机构及事务所：听取年审汇报，沟通审计问题，审议聘任议案，年报审计期关注进度 [4][5] - 与中小投资者：进行线上沟通交流 [5] - 在公司现场工作：通过参会、考察、查阅资料等了解公司情况，给予专业指导建议 [5][6] 公司支持及权益保护 - 公司支持：重视独立董事履职，提供资料、考察机会，保证信息畅通 [6] - 权益保护：关注经营治理，审慎表决，监督信息披露，学习法规提高履职能力 [6][7] 独立董事年度履职重点关注事项 关联交易 - 预计交易：2024年预计与全世泰交易不超9330万元，后追加830万元 [7] - 合规性：交易为日常所需，履行程序，定价公允，无损害股东利益情形 [8] 承诺履行 - 王安祥未兑现承诺，公司无变更或豁免承诺情况 [8] 风险警示 - 关注股票风险警示，督促资金追偿 [8] 报告披露 - 定期报告：按时编制披露，程序合规 [8][9] - 内控评价报告：按规定编制，反映内控实际情况 [9] 事务所聘任 - 续聘大信会计师事务所，程序合规 [9] 会计政策变更 - 依据规定变更，无其他变更及差错更正情况 [9] 高管聘任 - 提名聘任程序合规，改聘杨经宇为常务副总经理 [10] 薪酬情况 - 高管按考核办法领薪，董事按规定领津贴 [10] 员工持股计划 - 实施第五、六期计划，确认部分业绩考核指标达成 [10][11] 总体评价和建议 - 评价：客观公正履职，发挥专业作用，强化决策水平 [11] - 建议：加强沟通，提供建设性意见，维护权益促发展 [12]

文章核心观点 独立董事潘明章严格按规定履行职责，在董事会中发挥作用，维护公司和股东权益，报告2024年度履职情况并给出总体评价与建议 [1][9] 独立董事基本情况 - 潘明章为天津大学机械工程学科博士后，曾就职多家公司，2016年12月至今任广西大学教授，2023年7月18日至今兼任公司独立董事 [1] - 潘明章自查报告期内不存在影响独立性的情况 [1] 独立董事年度履职概况 出席董事会和股东大会情况 - 潘明章应出席董事会会议8次，现场出席4次，通讯参加4次，无委托出席和缺席，出席股东大会3次，亲自出席所有会议，会议召集程序合法合规，决议未损害股东权益，其对议案均投同意票 [2] 出席专门委员会情况 - 潘明章担任提名委员会主任委员、战略委员会委员，2024年积极参加各专门委员会会议 [2] - 作为提名委员会主任委员，主持召开会议1次，审查拟聘高管任职资格和审议独立董事独立性自查报告 [3] - 作为战略委员会委员，出席会议4次，审议子公司减资等相关事项 [3] 出席独立董事专门会议情况 - 潘明章出席独立董事专门会议3次，审议公司2024年度日常关联交易和拟向特定对象发行股票相关事项并发表独立意见 [3][4] 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 - 潘明章听取年审会计师关于公司2023年度审计工作汇报并沟通审计问题 [4] 与中小投资者沟通交流情况 - 潘明章借助出席股东大会机会与中小股东沟通交流 [4] 在公司现场工作情况 - 潘明章通过多种方式了解公司情况，多次考察公司及子公司，结合行业趋势与管理层交流，提供技术战略与研发方向指导 [4][5] 公司为独立董事履职提供支持情况 - 公司管理层重视与独立董事沟通，听取意见，提供会议资料，助其履行职责 [5] 保护社会公众及股东合法权益工作情况 - 潘明章审核议案，审慎表决，督促公司信息披露合规，参与培训提升履职能力并督促公司规范运作 [5][6] 独立董事年度履职重点关注事项情况 关联交易情况 - 公司2024年预计与全世泰日常关联交易不超9330万元，后追加830万元，交易均为日常经营所需，履行审议和披露程序，定价公允，未损害股东利益 [6][7] 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 - 王安祥未兑现对公司承诺，公司报告期内无变更或豁免承诺情况 [7] 公司股票被其他风险警示的相关事项 - 潘明章关注公司股票风险警示事项，督促推进资金追偿解决ST问题 [7] 披露定期报告、内部控制评价报告 - 公司按时编制披露定期报告，审议及披露程序合法合规，内部控制评价报告反映实际情况 [8] 续聘会计师事务所 - 公司审议通过续聘大信会计师事务所为2024年度审计机构，程序合规 [8] 聘任高级管理人员情况 - 公司经提名委员会审查，董事会审议通过改聘杨经宇为常务副总经理，程序合规 [9] 总体评价和建议 - 潘明章认真审核议案，发挥参与决策等作用，建议继续学习法规，为公司提供建设性意见，维护股东权益 [9]