市场扩张和并购 - 公司拟111.41万元收购安徽八菱4.8%股权，完成后将持有其100%股权[2] - 安徽八菱新能源汽车配件智能生产基地项目计划总投资5亿元[4] 向特定对象发行股票 - 发行对象不超35名，每个发行对象及其关联方持股不超发行后总股本10%[14] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 发行数量不超84,999,347股[20] - 发行对象认购的股票6个月内不得转让[23] - 募集资金总额不超38,000.00万元[25] - 募集资金用于新能源汽车配件智能生产基地项目[26] - 发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[31] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月[33] - 发行方案需经股东大会、深交所、中国证监会批准注册[34] - 多份发行相关议案尚需提交公司股东大会审议[38][41][44][47][50][53][56] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[45] - 募集资金存放于专项存储账户，实行专户专储管理[51] - 公司对发行摊薄即期回报进行分析并提出填补措施[48] 其他 - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][5][8][11][13][16][19][22][24][28] - 发行相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[30][32][34][37][40][43][46][49][52][55] - 公司拟制定《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[54] - 相关公告于2024年11月29日披露在巨潮资讯网等平台[36][39][42][45][48][54]

证券代码：002592 股票简称：ST 八菱 南宁八菱科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告 二〇二四年十一月 | 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 2 | | --- | | （一）本次向特定对象发行的背景 2 | | （二）本次向特定对象发行股票的目的 3 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）本次发行证券的品种选择 5 | | （二）本次发行证券的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5 | | （一）本次发行对象选择范围的适当性 5 | | （二）本次发行对象数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象标准的适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 6 | | （一）本次发行定价的原则及依据 6 | | （二）本次发行定价的方法和程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 7 | | （一）本次发行方式合法合规 7 | | （二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 9 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 10 | | 七、本次发行对原股东权益或者即期回报率摊薄的影响以及填补的 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人208人，代表股份118,580,578股，占比41.85%[6] - 现场出席12人，代表股份95,511,761股，占公司股份总数的33.71%[6] - 网络投票196人，代表股份23,068,817股，占公司股份总数的8.14%[7] - 中小股东及代理人200人，代表股份24,661,145股，占公司股份总数的8.70%[8] 议案表决情况 - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》总表决同意票占比98.19%，中小股东同意票占比91.29%[11] - 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》总表决同意票占比98.21%，中小股东同意票占比91.39%[12] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》总表决同意票占比97.78%，中小股东同意票占比89.30%[13] - 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》总表决同意票占比97.77%，中小股东同意票占比89.28%[15] 会议时间及合法性 - 股东大会现场会议于2024年11月26日14:30召开，网络投票时间为2024年11月26日9:15 - 15:00[3] - 律师事务所认为股东大会召集、召开等均合法有效[16]

股东大会情况 - 公司2024年第一次临时股东大会于11月26日召开[2] - 现场12人代表95,511,761股占比33.71%[7] - 网络196人代表23,068,817股占比8.14%[7] - 共208人代表118,580,578股占比41.85%[7] - 审议4项议案[9] 议案表决结果 - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意票占比98.19%，中小投资者91.29%[12] - 《关于修订<防范控股股东等资金占用制度>》同意票占比98.21%，中小投资者91.39%[12] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意票占比97.78%，中小投资者89.30%[13] - 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》同意票占比97.77%，中小投资者89.28%[13] 会议合法性 - 本次股东大会程序及结果合法有效[15]

员工持股计划 - 2023年11月9日1014.30万股股票非交易过户至员工持股计划账户，占总股本3.58%[2] - 锁定期12个月，自2023年11月11日至2024年11月10日[3] - 存续期36个月，自最后一笔标的股票过户起算[8] 业绩考核 - 2023 - 2025年净利润分别不低于6200.00万元、6800.00万元、7500.00万元[4] - 2024年3月29日确认第一期业绩考核指标达成并提前完成第二期[5] 权益归属 - 锁定期届满后标的权益分三期归属，比例为50%、40%、10%[4] 交易限制与变更 - 年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[6] - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并经董事会审议[9] - 业绩考核指标变更调整须提交股东大会审议[9] 计划终止 - 存续期满未延长则自行终止，资产均为货币资金时可提前终止[10]

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-049 南宁八菱科技股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、违规担保情况概述 2019 年 10 月 28 日、10 月 29 日和 2020 年 1 月 8 日，南宁八菱科技股份有 限公司（以下简称公司）原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司 （以下简称海南弘天）的时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥未经公司审 议程序，擅自使用海南弘天金额为 1.46 亿元、1.5 亿元和 1.7 亿元 3 张定期存 单违规对外担保，导致存单内的 4.66 亿元存款全部被划走，并导致公司股票自 2020 年 7 月 2 日开市起被实行其他风险警示（ST）。 二、采取的措施及进展情况 在发现王安祥实施上述违规行为后，公司已采取书面催款、民事诉讼、推进 刑事控告等多项措施，但截至目前仍未能追回任何款项。 三、风险提示 截至本公告披露日，海南弘天上述款项尚未追回，后期能否追回存在不确定 性。受上述事项影响，公司股票目前暂时无法撤销 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入1.56亿元，同比增长12.79%；年初至报告期末4.30亿元，同比增长29.12%[2] - 本报告期归属上市公司股东净利润2024.51万元，同比下降82.68%；年初至报告期末5113.37万元，同比下降61.39%[2] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为8754.75万元，同比增长52.33%[2] - 本报告期末总资产11.35亿元，较上年度末增长1.45%；归属上市公司股东的所有者权益9.03亿元，较上年度末增长10.95%[2] - 2024年1 - 9月营业收入430,115,163.49元，较2023年同期增长96,996,985.65元，增幅29.12%[6] - 2024年1 - 9月营业成本343,075,280.06元，较2023年同期增长88,033,638.15元，增幅34.52%[6] - 2024年1 - 9月财务费用 - 6,829,343.46元，较2023年同期减少4,622,673.75元，降幅209.49%[6] - 2024年1 - 9月投资收益40,072,832.92元，较2023年同期减少90,585,318.60元，降幅69.33%[6] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润51,133,660.01元，较2023年同期减少81,300,287.89元，降幅61.39%[6] - 营业总收入本期为430,115,163.49元，上期为333,118,177.84元[19] - 营业总成本本期为418,934,228.14元，上期为329,404,127.90元[19] - 净利润本期为51,133,639.17元，上期为131,763,473.93元[20] - 归属于母公司股东的净利润本期为51,133,660.01元，上期为132,433,947.90元[20] - 基本每股收益本期为0.19，上期为0.48[20] - 稀释每股收益本期为0.19，上期为0.48[20] - 负债合计本期为232,178,145.09元，上期为305,031,727.56元[18] - 所有者权益合计本期为902,550,465.01元，上期为813,479,942.08元[18] - 租赁负债本期为44,330.20元，上期为45,476.42元[18] - 递延收益本期为4,664,886.11元，上期为7,152,715.36元[18] - 经营活动现金流入小计本期为393,421,833.54元，上期为347,627,365.03元[21] - 经营活动现金流出小计本期为305,874,348.55元，上期为290,156,900.19元[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为87,547,484.99元，上期为57,470,464.84元[21] - 投资活动现金流入小计本期为130,692,060.37元，上期为138,202,353.12元[21] - 投资活动现金流出小计本期为169,921,432.72元，上期为140,478,176.07元[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 39,229,372.35元，上期为 - 2,275,822.95元[21] - 筹资活动现金流入小计本期为20,000,000.00元，上期为56,000,000.00元[22] - 筹资活动现金流出小计本期为62,246,646.14元，上期为123,937,412.34元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 42,246,646.14元，上期为 - 67,937,412.34元[22] - 现金及现金等价物净增加额本期为6,047,818.42元，上期为 - 12,869,789.13元[22] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计750.20万元，年初至报告期期末1008.38万元[3] 资产项目变化 - 货币资金较年初减少8107.28万元，降幅53.79%，主要系定期存款减少[5] - 应收款项融资较年初减少6341.03万元，降幅85.99%，主要系承兑汇票背书支付货款增加[5] - 存货较年初增加3765.05万元，增幅32.55%，主要系增加库存商品备货[5] - 一年内到期的非流动资产较年初增加3870.06万元，增幅93.03%，主要系定期存款增加[5] - 短期借款较年初减少4105.72万元，降幅100%，主要系偿还银行借款[5] - 期末货币资金69643829.85元，较期初150716621.34元减少[16] - 期末应收账款61512964.53元，较期初84085065.82元减少[16] - 期末存货153304063.40元，较期初115653523.41元增加[16] - 期末流动资产合计430605931.56元，较期初470250924.72元减少[16] - 期末非流动资产合计704122678.54元，较期初648260744.92元增加[17] - 期末资产总计1134728610.10元，较期初1118511669.64元增加[17] 股东持股情况 - 杨竞忠持股比例23.45%，持股数量66,433,049股，其中质押43,000,000股，冻结1,933,477股[7] - 顾瑜持股比例8.71%，持股数量24,688,427股，其中限售股18,516,320股，质押23,477,000股[7] - 第五期员工持股计划持股比例5.00%，持股数量14,166,400股[7] - 第六期员工持股计划持股比例3.58%，持股数量10,143,000股[7] 重大事项情况 - 原二级控股子公司海南弘天违规担保致4.66亿元存款被划走，案件再审暂无结果，股票暂无法撤销其他风险警示[9] - 2019年公司投资大姚麻王，累计支付3800万元，持有22%股权，法院判决云南麻王回购股权并支付3800万元及利息，暂未执行回款[10] - 截至目前，恐龙项目新剧场未建成，仍停演，相关诉讼二审已开庭未判决[11][12][13] - 税务机关对公司2020年1月1日至2022年12月31日涉税情况检查，未出最终结果[14] 公司工商变更情况 - 2024年8月安徽八菱完成工商注册，9月更名为安徽八菱汽车科技有限公司[15]

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 南宁八菱科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 （2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南宁八菱科技股份有限公司(以下简称公司)与控股股 东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资 ...

董监高股份锁定与转让 - 董监高证券账户内年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 任职期内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 所持本公司股份不超1000股可一次全部转让[12] - 自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增本公司股份[12] - 以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数计算当年度可转让股份数量[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[13] 董监高买卖股票时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[15] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[15] - 股票上市交易之日起1年内不得减持股份[16] - 离职后6个月内不得减持股份[16] 董监高减持限制 - 公司最近三个会计年度累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人董监高不得通过集中竞价或大宗交易减持[18] - 最近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实际控制人董监高不得通过集中竞价或大宗交易减持[18] - 计划通过集中竞价或大宗交易减持应提前15个交易日披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[23] - 大股东或特定股东董监高通过集中竞价交易减持，90自然日内减持不超公司股份总数1%[26] - 大股东或特定股东董监高通过大宗交易减持，90自然日内减持不超公司股份总数2%[26] - 大股东或特定股东董监高通过协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[26] - 大股东协议转让减持后不再具大股东身份，6个月内继续遵守减持规定[27] 董监高增持规定 - 披露增持计划需含多项内容，实施期限不超6个月[36] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[37] - 持股30%-50%，每12个月增持不超2%，达2%时需披露结果[31] - 持股超50%增持完成需披露结果，集中竞价每累计增持2%需披露进展[31][33] - 股份增持结果公告需含多项内容[33] - 定期报告需披露增持计划实施情况[34] - 增持计划实施完毕公告前不得减持[34] 其他规定 - 董监高为大股东或特定股东应遵守大股东和特定股东买卖股票规定[3] - 董监高应在规定时点或期间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[7] - 董监高违规买卖股票收益归公司，董事会应收回[19][37] - 受让特定股份后6个月内不得减持[28] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[41]

证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2024-045 南宁八菱科技股份有限公司 关于第二期员工持股计划存续期继续展期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 10 月 28 日召开第 七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期继续展 期的议案》，同意将第二期员工持股计划存续期继续展期一年（即至 2025 年 11 月 11 日止）。现将相关情况公告如下： 一、第二期员工持股计划的基本情况 2016 年 3 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意实施第二期员工持股计 划（以下简称本次员工持股计划）。本次员工持股计划原通过资产管理计划实施， 委托国海证券股份有限公司（以下简称国海证券）管理，并全额认购国海证券设 立的"国海金贝壳员工持股 2 号集合资产管理计划"（以下简称"金贝壳 2 号资 管计划"）的次级份额。"金贝壳 2 号资管计划"次级和优先级的出资比例为 1: ...