资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[11] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[19] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%应调整计划[31] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，使用需按规定程序[16] - 节余资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[16] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[17] 资金管理与期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[21] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[10] - 改变募集资金投资项目实施地点应在二个交易日内公告[28] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用顺序为补充项目缺口、临时补充流动资金、现金管理[23] 永久性补充流动资金 - 将部分募集资金用于永久性补充流动资金需募集资金到账超一年[24] 资金使用条件与认定 - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件[21] - 改变募集资金用途有多种认定情形[26] 资金核查与检查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金情况[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[33] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[30]

公司基本信息 - 公司于2011年6月7日核准首次发行5300万股人民币普通股，6月28日在深交所上市[5] - 公司注册资本为8.03858029亿元人民币[6] - 公司设立时股本总额为1.32亿股[13] - 公司股份总数为8.03858029亿股，每股面值1元[13] 股东相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[22] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求审计或董事会诉讼或直接起诉[31] - 股东滥用权利给他人造成损失应承担赔偿或连带责任[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[41] - 股东会审议与关联人发生金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[43] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[44] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 审议关联交易时，关联股东回避，决议需出席非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[71] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上的公司及股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[71] 董事会相关规定 - 董事会由7或9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[92] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应提交董事会审议并披露[96] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元应提交董事会审议并披露[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[138] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[142] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[142] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[142] - 资产负债率高于70%等情况，公司可不进行利润分配[144] - 公司利润分配方案经股东会决议后，2个月内完成股利或股份派发[148] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[166] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[168] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[169] - 公司减少注册资本，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保[170] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[174] - 公司出现解散事由，应10日内公示[174] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[176] - 公司因特定原因解散，董事应15日内组成清算组清算[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[156][157]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议与规则 - 会议二分之一以上委员出席，决议过半数通过[14] - 会议记录保管不少于十年[15] - 工作规则自董事会审议通过生效[17]

内幕信息界定 - 股东持股或控公司情况变化属内幕信息[9] - 股东股份被质押、冻结等属内幕信息[10] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[10] 管理职责 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作[4] - 董事长为第一责任人，董秘负责登记报送[4] - 证券部协助做好信息披露和保密[5] 保密与责任 - 知情人在信息公开前负有保密义务[7] - 公司明确知情人保密义务和责任追究[19] - 股东等知情人应配合登记工作[21] 报备与档案管理 - 特定信息公开后5日内向监管报备登记表[22] - 证券部保存档案期限不少于10年[23] - 每季度末5个工作日报送备案材料[23] 违规处理 - 发现违规2日内报送情况[25] - 受处罚3日内报送结果备案[26] 其他 - 及时更新知情人档案信息[23] - 重大事项做好管理并分阶段披露[22] - 自查买卖情况并追究违规人员责任[25] - 制度经董事会审议通过之日起施行[30]

担保申请与审议 - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请[6] - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意[8] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[10] 股东会表决与调剂 - 股东会审议为股东及其关联人担保议案，该股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[14] - 合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[12] 合同签署与监督 - 董事长或经授权人员依决议签署担保合同[14] - 财务部对被担保人经营和财务情况跟踪监督，提前两个月通知做好债务清偿[14] 特殊情况处理 - 被担保债务展期视为新担保，需履行申请审核批准程序[15] - 被担保人未按时履约，公司采取补救措施并启动反担保追偿程序[16] 信息披露 - 债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需披露[16] - 披露时公布公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例[16] 监督检查与责任 - 公司定期指定部门对担保业务监督检查，明确人员职责权限[18] - 责任人违反规定，公司视情节处分并可要求赔偿，严重的追究法律责任[18] 办法生效 - 办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在二个月内召开[4] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东有权请求董事会召开临时股东会[8] - 董事会收到提议后应在十日内反馈意见[7][8] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[7][8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知[14] 通知与公告相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[17] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于二个工作日且不多于七个工作日[16] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日09:15 - 09:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票时间为09:15 - 15:00[15] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[30] - 审议公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30％及以上的上市公司选举两名及以上董事应采取累积投票制[34] - 选举两名以上独立董事应采取累积投票制[34] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[36] - 股东会选举董事采取累积投票时，股东持表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[36] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入总数[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[31] - 股东会表决由股东代表和律师计票、监票并当场公布结果[39] - 股东可通过投票系统查验投票结果[39] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[39] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[40] - 股东会会议记录保存期限为十年[41] - 公司实施派现、送股等方案应在股东会结束后两个月内进行[41] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[42] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[46]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[6] 会议规则 - 需二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议通知需在召开前三天通知全体委员[16] 记录保管 - 会议记录保管期限不少于十年[20] 主要职责 - 研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[8] - 评估公司战略规划、发展目标等[9] - 对重大投资方案和资本运作项目研究并提建议[10] - 对影响公司发展的重大事项研究并提建议[11] - 对相关事项实施进行检查[12] 生效时间 - 工作规则自董事会审议通过之日起生效[23]

人员设置 - 公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[7] 财务职责 - 财务总监需保证公司财务报告及时披露，并对披露的财务数据负责[16] 会议记录 - 总经理办公会会议记录保存期不少于5年[21] 人员处分 - 公司对不能胜任职守的管理人员处分方法多样[25]

股东相关 - 控股股东指持公司总股本总额50%以上股份的股东等情形[5] - 控股股东违反规定占用资金应承担赔偿责任[16] 财务监管 - 公司财务部、审计部应定期检查非经营性资金往来情况[9] - 注册会计师审计时需对资金占用情况出具专项说明[12] 担保与决策 - 关联担保无论数额大小，必须经股东会审议通过[10] 违规处理 - 财务负责人发现侵占资产应在三个工作日内报告董事长[13] - 若控股股东无法清偿，公司应在规定期限到期后30日内向司法部门申请变现冻结股份[14] - 董事和高级管理人员协助侵占公司财产将被处分[17] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 受处罚或谴责的候选人不得被提名[10] - 会计专业人士候选人需具备特定条件[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] - 满六年36个月内不得再被提名[15] 补选与解除 - 独立董事提前解除等情况公司60日内完成补选[16][17] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[19] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18][20] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 履职保障 - 公司指定人员协助履职，保障知情权[27] - 及时发通知、提供资料，会议资料保存10年[27] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，一人一票制[22] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[28] - 会议以现场召开为原则[28] 履职支持 - 公司承担费用，给予津贴，不得有其他利益[29] - 可建立责任保险制度[29] 制度生效 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效及修改[31]