董事会构成 - 董事会由7或9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[5] - 董事会设1名董事长，由全体董事过半数选举产生和罢免[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 五种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长十日内发出通知并召集会议[16] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和五日发通知[18] - 定期会议通知变更需提前十日发书面通知[20] 会议举行 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[21] - 董事委托需出具书面委托书[22] 委员会要求 - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] 审议事项 - 审议财务资助关注股东出资及审批披露情况[30] - 审议担保需全体董事过半数、出席三分之二以上董事通过并披露[36] - 董事审议授权关注范围等并监督执行[27] - 审议重大交易关注原因等[27] - 审议关联交易判断必要性等并遵守回避制度[27] - 审议重大投资分析可行性等[27] - 审议担保前了解被担保方情况[29] - 审议会计政策变更关注合理性及对数据影响[29] - 审议财务资助了解被资助方情况[29] - 审议变更募集资金用途关注合理性和必要性[32] 表决规则 - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议过半数无关联董事通过[37] - 无关联董事不足三人，提交股东会审议[38] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[32] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[39] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[33] - 董事会秘书安排记录会议内容[39] - 与会董事对记录签字确认[40] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前保密[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[42]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让基数[6] - 上市未满一年公司董高股份按100%自动锁定[6] - 董高任职期内每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转让基数[8][9] - 任期届满前离职董高，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[15] - 任期届满前离职董高，离职后半年内不得转让股份[15] 交易限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股份[13] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖公司股份[13] - 重大事件发生至披露日董高不得买卖公司股份[13] 信息申报与披露 - 董高应在多个时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[4] - 董高股份变动应二日内报告并公告[10] - 公司应在定期报告披露董高任职及持股变动情况[15] 违规处理 - 董高和大股东违规买卖，董事会收回收益并披露[10] - 董高涉嫌违规交易，董事会通报批评并报监管机构[15] 其他 - 董高及配偶买卖股票前书面通知董事会秘书[13] - 离任董高书面委托公司申报信息并办股份加锁解锁[14] - 申报二日内离任人员股份锁定，六个月内新增股份也锁定[14] - 办法由董事会负责解释和修订，审议通过日施行[16][17] - 办法涉及公司为厦门日上集团股份有限公司，时间为2025年10月28日[18]

审计委员会 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事[5] - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控[5] 审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 会计年度结束前两个月提交次年度内审计划[10] - 会计年度结束后两个月提交年度内审工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交内控评价报告[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 审计工作范围 - 对各机构、子公司及参股公司内控和财务收支审计[8][9] - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] 报告披露 - 公司根据评价报告及资料出具年度内控评价报告[20] - 聘请会计师事务所对财务报告内控有效性审计并出报告[21] - 年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内控评价和审计报告[22] 审计工作管理 - 审计项目结束后整理归档工作底稿[23] - 建立激励与约束机制监督考核内审人员[24] - 内审人员违规，董事会给予处分和追究责任[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，决议通过之日起生效[27] - 原《厦门日上车轮集团有限公司相关制度》失效[27]

厦门日上集团股份有限公司 审计委员会工作规则 审计委员会工作规则 2025 年 10 月 厦门日上集团股份有限公司 审计委员会工作规则 第—章 总 则 第一条 为提供厦门日上集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《厦门日 上集团股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备专业会计背景的 独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委 ...

制度适用 - 适用人员包括公司董事、高级管理人员等[4] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[5] - 违反法规等情形追究责任[6] - 情节恶劣从重处理[8] - 阻止后果从轻处理[9] 处理形式 - 包括责令改正并作检讨等[11] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定执行[14] - 董事会负责解释和修订[15] - 审议通过之日起施行[16] - 发布时间为2025年10月28日[17]

印章管理 - 适用范围含七类印章[5] - 总经办为归口管理部门[8] - 刻制由资讯室统一办理并审批[14] 使用规定 - 保管遵循“审用分离，分散保管”[18] - 用章需审批并建登记台账[22] - 担保用章由主管领导发起、董事长批准[18] 特殊情况 - 公章带出需申请并经总经理批准[23] - 已用印未使用文件封存或销毁[24] 检查追责 - 总经理不定期检查，部门定期核对[26] - 违规启用印章追究人员责任[27]

信息披露规范 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为[4] - 涉国家秘密依法豁免披露[5] - 涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[7] 审批与登记 - 申请由相关部门提交材料，经证券部等审批[7] - 信息需登记入档，董事长签字，保存不少于10年[7] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[10] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[8] 违规处理 - 违反制度视情节处分，违法违规报送相关部门[10]

重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[8] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[9] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需报告[13] 信息报告与披露流程 - 报告义务人在知悉内部重大信息1个工作日内向董事会和董秘报告并递交书面文件[16] - 证券部接到报告后分析判断、草拟披露文件报董秘审核[16] - 董秘审核后向董事会汇报需披露事项并提请履行审批和披露程序[16] - 信息披露完成后证券部专人整理保管信息并通报董秘[16] - 向监管部门和深交所报告前需履行内部审议程序并经董秘审核[16] 制度相关 - 违反制度未履职将被追究责任[18] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20] - 制度与国家法律或修改后公司章程抵触时按其执行并修订[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经董事会审议通过之日起施行[20]

信息披露时间 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[13][39] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上的大股东等[4] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露并告知公司配合披露[17][32] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[17] 审计与审核 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][24] 披露流程 - 定期报告编制、审核及披露流程包含确定时间、各部门起草等10个步骤[28][29] - 临时报告编制、审核及披露流程包括根据会议编制、审查签发等4个步骤[29] - 不需董事会、股东会审批的重大事件信息披露程序有职能部门报告等4个步骤[29] 人员职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[23] 保密与责任 - 公司董事、高级管理人员等接触应披露信息人员负有保密责任[37] - 信息披露义务人违规，相关责任人员需赔偿损失并承担相应责任[45]

制度制定与生效 - 制度制定时间为2025年10月28日[19] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[18] 会议召开与主持 - 会议召开需提前三日通知全体独立董事，紧急情况经全体同意可免除[6] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[6] - 会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议审议与表决 - 应经会议审议通过的事项包括关联交易等[9] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议通过[9] - 会议表决实行一人一票，审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[12] 资料保存 - 会议相关资料保存期限为十年[14]