理财计划 - 公司及子公司拟用不超40亿闲置资金委托理财，额度可循环[2] - 投资期限12个月，任一时点金额不超额度[4] 审批情况 - 2025年12月5日会议通过议案，尚需股东会审议[6] - 董事会、审计委员会、保荐人均认可理财事项[11][12][14] 风险与控制 - 投资有政策、市场等多种风险[7] - 采取选机构、跟踪进展等风控措施[8][9]

业绩总结 - 2026年度预计与关联方发生日常关联交易总金额不超79830万元[1][21] - 2025年1 - 10月向关联方采购商品、接受劳务等实际发生额48296.33万元，预计金额72815.00万元，差异 - 24518.67万元[7] - 2025年1 - 10月向关联方销售商品、提供劳务等实际发生额4944.07万元，预计金额7872.00万元，差异 - 2927.93万元[7] - 2025年1 - 10月关联交易合计实际发生额53240.40万元，预计金额80687.00万元，差异 - 27446.60万元[7] 关联交易预计 - 2026年向深圳市博弛电子有限公司及其下属公司采购预计金额54700万元，2025年1 - 10月发生金额43506.79万元[5] - 2026年向领胜投资（江苏）有限公司及其下属公司采购预计金额5000万元，2025年1 - 10月发生金额0万元[5] - 2026年向关联方采购预计小计70360万元，2025年1 - 10月发生金额48296.33万元[5] - 2026年向深圳市博弛电子有限公司及其下属公司销售预计金额1200万元，2025年1 - 10月发生金额222.66万元[5] - 2026年向南京酷科电子科技有限公司及其下属公司销售预计金额4460万元，2025年1 - 10月发生金额3882.83万元[5] - 2026年向关联方销售预计小计9470万元，2025年1 - 10月发生金额4944.07万元[5] 公司信息 - 深圳市博弛电子有限公司注册资本260万元，2025年1 - 9月营业收入411916638.91元，净利润31035112.19元[8][12] - 领胜投资（江苏）有限公司注册资本5000万元，公司实际控制人持有其100%股权，2025年1 - 9月营业收入3004935.64元，净利润203607539.68元[8][12] - 广东东睦新材料有限公司注册资本15000万元，2025年1 - 9月营业收入161526977.71元，净利润16945502.23元[8][12] - 南京酷科电子科技有限公司注册资本1000万元，2025年1 - 9月营业收入965706739.91元，净利润67470050.91元[8][12] - 深圳市小辰科技有限公司注册资本941.17万元，2025年1 - 9月营业收入42019938.37元，净利润5154699.68元[9][12] - 苏州华工自动化技术有限公司注册资本1500万元[9] - 光弘科技（投资）有限公司注册资本1519265000港元[9] - 江门马丁电机科技有限公司注册资本100万美元，公司间接持有其40%股权[9] - 江门杰富意磁性材有限公司注册资本45000万日元，公司持有其33.33%股权[9] - 深圳领略投资发展有限公司注册资本3000万元，2025年9月30日总资产97541590.66元，净资产24277681.03元，净利润 - 2302981.67元[10][13] - 湖南赛铂电子有限公司注册资本1000万元，公司间接持有其40%股权[10] 审议情况 - 2025年12月5日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》[21] - 2025年12月5日第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》[2] - 2025年12月5日独立董事专门会议同意《关于2026年度日常关联交易预计议案》并提交董事会审议[20] 保荐人意见 - 保荐人认为公司2026年度日常关联交易预计事项符合相关规定要求[23] - 保荐人认为公司预计日常关联交易属正常经营行为，符合发展需要，无损害公司和股东利益情形，不影响独立性[24] - 保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议[24]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1名[3] - 董事任期3年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] 独立董事规定 - 审计等委员会中独立董事应占过半数并担任召集人[3] - 任职需五年以上相关工作经验等多项条件[21] - 不得担任独立董事的情形涉及多种持股比例和关联关系[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 应每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[19] 董事会职权 - 对股东会负责，有召集股东会等多项职权[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等六种情况须经董事会审议后提交股东会[29] 交易决策规则 - 交易（对外担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需按规则决策[1] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超一千万元需按规则决策[1] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需按规则决策[1] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需按规则决策[1] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元需按规则决策[1] - 公司与关联自然人发生30万元（含）至300万元（不含）关联交易由董事会批准[1] - 公司与关联法人发生金额300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[1] - 公司购买或出售资产等交易累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[3] 捐赠审批 - 单笔或累计一亿元以内对外捐赠由总经理审批，一亿元以上且不超二亿元由董事会审议，二亿元以上由股东会审议[36] 会议召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[47] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[52] - 召开董事会临时会议需提前三日通知全体董事，紧急情况可口头通知[52] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议[53] 会议召开与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[56] - 董事委托他人出席会议时，一名董事不得接受超过两名董事的委托[61] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[64] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过才能形成决议[70] - 若出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[70] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[70] 会议记录与档案 - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名，董事有权要求说明性记载[75] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书应在三日内完成，下次会议由董事补充签署[75] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，表决结果需载明赞成、反对或弃权票数[77] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[77] 董事辞职与责任 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[15] - 董事辞任生效或者任期届满后3年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[15] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[15] - 董事执行职务给他人造成损害，公司或董事承担赔偿责任[15] - 董事在董事会决议上签字并承担责任，决议违法致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记录的董事可免责[77] 其他规定 - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制[25] - 董事会在股东会授权范围内确定交易权限并建立审查决策程序[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[73] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[73] - 董事会会议可按需全程录音[75] - 本规则经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效[82] - 本规则由公司董事会负责解释[82]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事及高级管理人员[2] 薪酬管理与构成 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定薪酬[5] - 非独立董事兼任高管按高管薪酬管理执行[9] - 独立董事仅领取固定津贴，不参与绩效挂钩激励安排[11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效占比不低于50%[12] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[15] - 董事、高管薪酬为税前金额，按规定扣除费用后发放[19] 违规与离任处理 - 董事、高管违法违规公司可减少、停止支付或追回绩效及激励收入[17] - 董事、高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[19] 制度生效 - 制度自股东会审议批准之日起生效实施[22]

公司基本信息 - 2011年6月27日获批首次发行A股7950万股，7月15日在深交所上市[7] - 公司注册资本为700,817.7819万元[11] - 公司住所为广东省江门市龙湾路8号，邮编529000[10] 股权结构 - 截至2008年7月31日经审计净资产值为369,316,483.55元，设立时按1:0.515276比例折算为19,030万股[20] - 发起人汪南东认购12,325.86万股，持股比例64.77%[20] - 发起人吴捷认购1,745.68万股，持股比例9.17%[22] - 发起人吕兆民认购1,197.80万股，持股比例6.29%[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司股份每股面值1元[19] 股东权益与限制 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证[38] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规方请求诉讼维权[41][42] - 股东自决议作出之日起六十日内可请求法院撤销违规的股东会、董事会决议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[59] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事四名，职工代表担任的董事一名[116] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次[125] 高管相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员[136] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 满足现金分红条件时，公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[147] 信息披露 - 公司在会计年度结束四个月内报送披露年度报告，上半年结束二个月内报送披露中期报告[144] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及巨潮资讯网、香港联交所披露易网站为信息披露媒体[164][165] 公司合并、分立、减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[171] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[172] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内有权要求清偿或担保[173]

基本信息 - 公司于2011年7月15日在深交所上市，首次发行7950万股[7] - 公司注册资本为700,817.7819万元[10] - 公司现有股份总数为7,008,177,819.00股，均为普通股[20] 股权结构 - 汪南东认购12,325.86万股，持股64.77%[18] - 吴捷认购1,745.68万股，持股9.17%[18] - 吕兆民认购1,197.80万股，持股6.29%[18] 股份管理 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[20] - 收购股份用于特定用途合计持股不超已发行股份10%，三年内处理[25] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[30] 股东权益与诉讼 - 股东可请求收回违规收益，董事会未执行可诉讼[30] - 特定股东可请求审计委员会等诉讼或自行诉讼[37] - 子公司相关人员权益受损特定股东可采取法律行动[38] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[54][60] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[77] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[105] - 董事会设董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举[106] - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议临时会议[115] 利润分配 - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[137] - 满足条件原则上每年现金分红，不低于当年可分配利润10%[139] - 发展阶段不同现金分红比例不同[140][141] 信息披露与其他 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后二个月内披露[137] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[158] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[166][167][169]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事、一名董事长和一名副董事长[3] - 审计委员会成员3名，均为独立董事，由会计专业独立董事任召集人[37] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事不得超董事总数二分之一[8] - 董事对公司忠实义务在辞职生效或任期届满后三年内有效[15] 董事解任与辞任 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[15] - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[15] - 因辞任致董事会成员低于法定人数，改选前原董事履职[15] - 股东会决议解任董事，作出日生效，无理由解任董事可要求赔偿[15] 独立董事要求 - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[20] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估后与年报同时披露[19] 董事会职权 - 负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上等六种情况需经审议后提交股东会[29][30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由其决策[31] - 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由其批准[32] - 审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[34] 会议相关 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知[51] - 召开临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[52] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开，董事长应十日内召集主持[52] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[55] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[59] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决票保存至少十年[63] - 董事与决议事项有关联需回避，无关联董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会[66] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[67] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员需保密[70] - 会议记录若无法立即整理，秘书应三日内完成，下次会议由董事补充签署[72] - 会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[73] 捐赠审批 - 单笔或一个会计年度内累计金额1亿元以内对外捐赠由总经理审批[35] - 单笔或一个会计年度内累计金额1亿元以上且不超2亿元对外捐赠由董事会审议[36] - 单笔或一个会计年度内累计金额2亿元以上对外捐赠由股东会审议[36] 其他 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[45] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，相关事项需经其审议[24] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属属关联人[18] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属属关联人[18] - 购买或出售资产交易按资产总额和成交金额较高者在连续十二个月内累计，达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[33] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[79]

担保额度 - 2025年度公司拟担保总额度不超350亿元[1] - 资产负债率≥70%的控股子公司股东会审议通过担保额度为200亿元[4] 担保事项 - 公司为东莞领睿7600万元债权提供连带责任保证[2] - 《最高额保证合同》主债权期限为2025年11月26日至2028年11月25日，最高余额7600万元[5] 担保余额 - 截至公告披露日，公司实际担保余额134.50645亿元，占2024年12月31日经审计归母净资产的67.91%[7] 担保结构 - 公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为125.445436亿元[7] - 合并报表范围内子公司对子公司实际担保余额为2.472186亿元[7] - 合并报表范围内子公司对母公司实际担保余额为6.588828亿元[7] 担保情况 - 对参股子公司无担保余额[7] - 截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保等不良情形[7]

关联交易金额 - 2026年度公司预计与关联方日常关联交易总金额不超79830万元[2] - 2026年向关联方采购预计70360万元，销售预计9470万元[4] - 2025年1 - 10月向关联方采购实际发生额48296.33万元，销售4944.07万元[4] - 2025年日常关联交易实际与预计差异 - 27446.60万元[6] 部分关联方采购情况 - 2025年1 - 10月向博弛电子采购实际43506.79万元，预计58000万元，差异 - 14493.21万元[6] - 2025年1 - 10月向领胜投资采购实际0万元，预计5600万元，差异 - 5600万元[4][6] 关联交易占比 - 2025年1 - 10月采购占同类业务比例1.74%，销售占0.12%，合计1.86%[6] 公司股权与关联公司情况 - 公司通过子公司间接持有湖南赛铂电子40%股权，其注册资本1000万元[9] 关联公司财务数据 - 2025年9月30日，博弛电子总资产273,885,952.39元，净资产91,678,347.04元，1 - 9月营收411,916,638.91元，净利润31,035,112.19元[11] - 2024年12月31日，领胜投资总资产6,860,695,985.50元，净资产4,842,540,555.81元，年度营收878,401.32元，净利润82,054,501.85元[11] 关联交易审议情况 - 2025年12月5日，独立董事、董事会、审计委员会审议通过2026年度日常关联交易预计议案[20][21][22] - 保荐人对2026年度日常关联交易预计事项无异议[24] 关联交易原则与影响 - 公司与关联方交易遵循独立、平等互利原则定价，具必要性、公允性和持续性，无不利影响[14][16][17][18] 关联公司注册资本 - 博弛电子注册资本260万元[7] - 领胜投资注册资本5000万元[7] - 广东东睦新材料注册资本15000万元[7] - 南京酷科电子科技注册资本1000万元[7] - 深圳市小辰科技注册资本941.17万元[7] - 苏州华工自动化技术注册资本1500万元[8] - 光弘科技（投资）注册资本1519265000港元[8] - 江门马丁电机科技注册资本100万美元[8] - 江门杰富意磁性材注册资本45000万日元[8] - 深圳领略投资发展注册资本3000万元[8]

授信申请 - 公司拟向多家银行申请不超400亿元2026年度综合授信额度[1][2] - 综合授信品种含流动资金贷款、银行承兑汇票等[3] 额度相关 - 有效期自股东会通过至次年股东会审议时，可循环使用[5] - 实际融资金额以银行审批及合同为准[6] 审批情况 - 2025 年 12 月 5 日董事会通过申请议案，各方均同意[7]