| 证券代码：002600 | 证券简称：领益智造 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127107 | 债券简称：领益转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 广东领益智造股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行可转换公司债券及支 | 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常 | | 付现金购买资产 | 州星远、常州超领、江苏信保等 8 名江苏科达股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 ...

6月26日下午，领益智造（002600）举行机器人战略发布会，官宣进军机器人领域。会上，领益智造机 器人家族首次公开亮相，共包括行者、磐石、领珑、领跃、天工、Aimas、灵识、灵溯、A2-W九款机 器人，它们在领益智造内部分别被称作：飞毛腿、大力士、窜天猴、水蛇腰、性能标杆、爱马仕、小蜜 蜂、机灵鬼、高效行家。(人民财讯) ...

担保额度 - 2025年度公司拟为公司及子公司担保，预计总额度不超350亿元[2] - 资产负债率<70%的控股子公司获批担保额度150亿元，本次使用11.21107352亿元[5] 担保事项 - 公司和领益科技为东莞领益2亿元债权向中国银行提供连带责任保证[3] - 公司为领益科技7.5亿元贷款向开发银行提供连带责任保证[4] - 东方亮彩为自身1.71107352亿元债权向工商银行提供抵押担保[4] 合同信息 - 《最高额保证合同》主债权发生期间为2025年6月23日至2026年12月31日，最高本金余额2亿元[7] - 《保证合同》主合同贷款金额7.5亿元，贷款期限3年（2025年6月24日至2028年6月24日）[9] - 《最高额抵押合同》主债权最高余额1.71107352亿元，期限为2024年6月26日至2031年6月26日[11] 担保余额 - 公司实际担保余额合计1057730.22万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产的53.40%[13] 其他情况 - 公司及控股子公司无逾期对外担保等不良情形[13] - 《最高额抵押合同》项下抵押物为东方亮彩依法拥有的不动产[12]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》规定 [1][2] - 不存在法律禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施主体资格 [1] 计划实施机制 - 不存在摊派、强行分配或强制员工参与的情形 [2] - 未安排向员工提供贷款、担保或其他财务资助 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围，主体资格合法有效 [2] 计划目标 - 建立劳动者与所有者利益共享机制，提升员工凝聚力与公司竞争力 [2] - 旨在调动员工积极性与创造性，吸引保留优秀管理人才 [2] - 促进公司可持续发展，符合长远发展需求 [2] 利益保障 - 实施计划不会损害公司及全体股东（含中小股东）利益 [2]

关于领益智造调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告 核心调整事项 - 公司于2025年6月17日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过将2024年股票期权激励计划的行权价格调整为4.44元/股 [1] - 调整依据为《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的派息调整公式：P＝P0-V（P0为原行权价4.46元，V为每股派息0.02元） [5] - 调整后行权价格需满足P＞1的条件，最终计算结果为4.44元/股 [5] 审批程序履行情况 - 2024年8月前已完成激励计划草案、修订稿及考核办法的董事会、监事会审议程序，并提交股东大会授权 [1][2] - 2024年8月10日公示激励对象名单且未收到异议，监事会确认名单合法有效 [2] - 2025年3-4月召开董事会、监事会及股东大会审议通过相关调整议案 [4][5] 调整影响及合规性 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书，确认调整程序符合《管理办法》及激励计划规定 [5] - 独立财务顾问核查认为调整事项履行了必要授权，符合《公司法》《证券法》要求 [5][6] 历史程序节点 - 2024年8月15日披露内幕信息知情人及激励对象股票交易自查报告 [3] - 2025年5月7日为股权登记日，派息事项触发行权价格调整 [5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月4日14:30以现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票时间分为两部分：通过深交所交易系统投票时间为当日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月27日15:00交易结束后登记在册的股东 [2] 会议审议事项 - 唯一议案为《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的议案》，属于需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项 [2][3] - 议案已通过第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议审议 [2] - 中小投资者表决将单独计票（定义：单独或合计持股5%以下且非董监高股东） [3] 参会登记方式 - 登记时间：2025年6月30日9:00-12:00及13:30-17:00 [4] - 登记地点：深圳市福田区领益大厦15楼证券部，支持现场/信函/邮件登记（邮件需注明"股东大会登记资料"） [4] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章，自然人股东需持身份证及持股凭证 [4] 投票机制 - 股东可选择现场投票（可委托代理人）或网络投票（深交所交易系统/互联网系统）中的一种方式 [2] - 网络投票操作流程详见附件，需注意总议案与具体提案的重复投票处理规则（以第一次有效投票为准） [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [5] 其他信息 - 会议联系信息：电话0750-3506078，邮箱IR@lingyiitech.com [5] - 授权委托书模板包含表决意见选项（可指定投票意向或由受托人自主决定） [6][7]

员工持股计划基本原则 - 依法合规原则：严格按照法律、行政法规履行程序并披露信息，禁止内幕交易等证券欺诈行为 [1] - 自愿参与原则：员工自主决定参与，公司不强制摊派或分配 [1] - 风险自担原则：参与者盈亏自负，与其他投资者权益平等 [1] 员工持股计划制定程序 - 需通过职工代表大会或工会征求员工意见，董事会审议草案并披露法律意见书 [2] - 股东大会表决需中小投资者单独计票，相关股东回避表决，获半数以上通过方可实施 [2] - 参与对象为核心骨干，不含持股5%以上股东及实控人近亲属，总人数不超过100人 [3] 资金来源与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬及自筹，公司不提供财务资助或杠杆 [4] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，回购总额2-4亿元，价格上限13.18元/股 [5] - 截至2025年5月30日累计回购2640万股（占总股本0.38%），成交金额2.2亿元 [5] 持股计划规模与定价 - 总规模不超过2640万股（占总股本0.38%），受让价4.49元/股为回购均价的54.2% [5][6] - 定价依据为公告前1/20/60/120个交易日股票均价的50%，最低不低于3.9936元/股 [6] 存续期与解锁安排 - 存续期36个月，可延长或提前终止，锁定期分12/24/36个月三批解锁（比例30%/30%/40%） [9] - 解锁条件需满足2025-2027年营收或归母净利润增长率考核目标 [10] - 个人解锁比例与BG及个人绩效挂钩，未达标份额由管理委员会收回 [11] 管理机构与权益分配 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运营及股东权利行使 [13][17] - 锁定期满后股票可过户至个人或由管委会变现分配，税费由个人承担 [19] - 存续期满后30个工作日内完成清算，按份额分配剩余资产 [23] 特殊情形处理 - 持有人离职/退休/丧失劳动能力/死亡时，未归属份额由管委会处置或继承 [21][22] - 实际控制权变更或公司合并分立不影响原权益程序 [19] - 存续期内变更或终止需2/3以上份额同意并提交董事会审议 [20][21]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [1] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见 [2] 股东会的召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [2][3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [3] - 若董事会不同意召开或未反馈，审计委员会或符合条件的股东可自行召集股东会，费用由公司承担 [4][6] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [7] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，网络投票时间有明确限制 [8] 股东会的召开程序 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络方式，股东可亲自出席或委托代理人出席 [9][10] - 股东需出示有效证件或授权委托书，法人股东需由法定代表人或授权代理人出席 [10][11] - 会议主持人由董事长或推选人员担任，董事会需向股东会报告年度工作，独立董事需述职 [14] 股东会的表决和决议 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过 [15][16] - 选举董事可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [19] - 关联股东需回避表决，表决结果需当场公布并记录，决议内容需及时公告 [18][20][22] 股东会决议的执行与争议 - 股东会决议内容违法则无效，程序或内容违规可被股东在60日内请求法院撤销 [22] - 对决议效力存在争议的，相关方可向法院起诉，但决议执行不停止 [23] - 公司需按法院判决履行信息披露义务并配合执行 [24] 附则 - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [24]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化内部监督机制，维护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得担任除董事外的其他职务，确保客观判断不受影响[1][2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会需由独立董事过半数并担任召集人[2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职、与公司有重大业务往来等八类人员[2][5] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][6][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，选举采用累积投票制，任期3年且连任不超过6年[9][12][13] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，需对关联交易、承诺变更等事项发表过半数同意意见[7][16][17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意[8][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[10][20][21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少10年[13][26][27] 履职保障与专门会议规则 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通，独立董事可要求延期审议材料不充分的议题[14][15][33] - 独立董事专门会议审议关联交易等重大事项，需三分之二以上成员出席且过半数通过，会议记录需签字确认[17][37][40][45] - 公司承担独立董事聘请中介费用，支付适当津贴（需披露标准），禁止获取额外利益[15][36] 附则与制度执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订，自股东会审议后生效[20][21][48][51] - 术语定义明确："以上"含本数，"过/超过"不含本数[49]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在建立长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为，确保资金安全 [1] - 制度明确资金占用的定义、防止占用的原则、关联交易结算程序、责任追究机制等核心内容 [1][2][3][4][5][6][7][8] 资金占用定义 - 经营性资金占用：控股股东及关联方通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用：包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金往来 [2] 控股股东及实际控制人界定 - 控股股东指持股50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东，以及证监会认定的其他情形 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [2] 防止资金占用原则 - 控股股东及关联方不得以任何方式侵占公司利益，经营性往来中不得占用资金 [3] - 禁止公司为控股股东垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等行为 [3] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《关联交易决策制度》执行，关联担保须经股东会审议且关联方回避表决 [4] - 财务部门需审查支付依据的决策程序合规性，及时结清关联交易余额 [5] 责任主体与追责机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会及高管需勤勉履职 [5][6] - 发生侵占时，董事会需采取司法冻结、诉讼等措施，并追究责任人责任 [6][7] 审计与监督 - 年度审计需由会计师事务所对资金占用问题出具专项说明，独立董事可提请复核 [6] - 审计委员会需履行监督职能，对纵容占用的董事或高管启动罢免程序 [7] 制度实施 - 制度由股东会审议生效，董事会负责解释和修订 [8] - 未尽事宜按证监会、深交所及《公司章程》执行 [8]