控股股东和实际控制人定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[2] - 不直接持股或持股未达控股股东比例，但能实际支配公司行为的自然人或法人为实际控制人[2] 权利与义务 - 应依法行使权利，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[4] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[4] - 不得利用关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] 公司独立性维护 - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[8] - 保证公司人员独立，不得影响人事任免[11] - 保证公司财务独立，不得影响财务独立[12] 股份交易规定 - 买卖公司股份每增减达公司股份总数1%时，次日通知公司并公告[19] - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则[18] 其他规定 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应通知公司并配合披露[22] - 转让控制权应保证交易公允，调查受让人情况[19] - 应建立信息披露管理规范[21] - 对重大信息应保密，及时通知公司披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[35] 无控股股东和实际控制人情况 - 公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人比照执行[26]

提名委员会组成 - 成员至少3名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定2/3时，暂停行使职权[5] 会议规则 - 召开前3天通知全体委员[12] - 会前3天提供资料并保存至少十年[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 生效执行 - 细则经董事会审议通过生效执行[15]

大连电瓷集团股份有限公司 对外投资管理制度（修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（下称"公司"）的对外投资管理，规范 公司投资行为，建立系统完善对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效 防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"及有关法律、法规、《大连电瓷集团股份有限公司章程》（下称"《公司章 程》"）等其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 对外投资管理的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略，规模适中，量力而行； （三）决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他纳入公司合并 会计报表的企业的对外投资行为。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的投资事项包括： 第 1 页 共 6 页 （一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （二）租入资产； （三）对原有生产经营设备的技术改造； （四）对原有生产经营场 ...

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 大连电瓷集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会秘书的行为， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《上 市规则》"）以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规 定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 ...

公司治理 - 报告期内召开5次董事会，独立董事现场出席2次，通讯参会3次，出席2次股东会会议[3][4] - 2024年4月23日补选独立董事李飞[12] 薪酬与考核 - 独立董事作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内召集和召开1次会议，核查审议薪酬方案[5] - 2024年审议通过《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》[12] 股票回购 - 审议通过回购注销270,000股限制性股票的议案，价格3.739元/股[13] 未来展望 - 2025年独立董事将加强与公司人员沟通并提供建设性意见[15]

大连电瓷集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高大连电瓷集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范化 运作水平，加强对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《大连电瓷集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指公司董事、高级管理人员以及与年报信息披 露工作中有关人员在年报信息披露过程中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公 司规章制度，未勤勉尽责或者未正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披 露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度所指年度报告信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 ...

公司治理 - 独立董事任职时间为2019年4月至2024年5月[1] - 参加2次董事会均通讯参会，未出席股东会会议[4] - 组织召开1次提名委员会会议，审议通过提名独立董事候选人议案[5] - 参加2次审计委员会会议，审核财务数据等事项[5] - 2024年现场工作时间累计4天[10] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[11][12] 审计与薪酬 - 同意续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构[12] - 2024年4月23日审议《2024年度董事等薪酬方案》，该方案经2023年年度股东大会通过[12] 股票回购 - 2024年4月23日审议通过回购注销限制性股票议案[13] - 因部分激励对象离职及未达2023年业绩目标，回购注销270,000股限制性股票[13] - 回购价格为3.739元/股，本次回购注销不影响财务和经营业绩[13]

独立董事情况 - 公司董事会收到2024年度独立董事独立性自查报告[2] - 董事会认为2024年度沈一开等4位独立董事符合独立性要求[3] - 独立董事不属于多种关联人员及其亲属[2]

大连电瓷集团股份有限公司 董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度（修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级管理人 员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政 法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"，"证 券交易所"）规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本 ...

大连电瓷集团股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全大连电瓷集团股份有限公司（以下称"公司"）董事及高级管 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核提出建议；负责研究、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由至少 3 名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 提名， 并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 ...