融资与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请不超18.40亿元担保额度[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[61] 资金运用 - 公司及子公司委托理财额度最高不超3亿元，期限不超12个月[11] 套期保值 - 外汇套期保值业务任一交易日最高合约价值不超6000万美元，保证金和权利金上限不超600万美元[12] - 商品套期保值业务任一交易日最高合约价值不超3000万元，保证金和权利金上限不超300万元[12] 会议与议案 - 第五届董事会第七次会议于2025年4月23日召开，8名董事全部参会[2] - 多项议案表决结果均为8票同意，0票弃权，0票反对[3][4][6][7][8][9][11][12][13] - 《2025年第一季度报告》审议通过，表决结果为8票同意[47] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股1元[54] - 原章程公司股份总数为439,343,220股，修订后为439,073,220股，每股1元[56] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，1名职工董事[67] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[67] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会诉讼[57] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[58] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[60] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] 利润分配 - 公司股东会作出分配利润决议后，董事会应在6个月内分配，或按中期分红条件和上限制定方案后2个月内分配[77] 审计与监督 - 公司内部审计制度经董事会批准实施，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[78]

业绩总结 - 2024年度公司归母净利润211,114,532.93元，母公司净利润116,014,284.63元[2] - 2023、2024年财务报表核算列报金额4,026.33万、5,782.90万，占总资产1.74%、2.06%[13][14] 分红情况 - 拟每10股派0.2元，合计派8,695,876.40元，若通过累计派32,174,742.68元[3][4][6] - 2024年现金分红和回购总额57,344,078.68元，占归母净利润27.16%[6] - 近三年现金分红32,174,742.68元、5,652,319.66元、18,452,415.24元[7] 未来展望 - 投建江西智能化工厂，留存资金保障业务增长和市场扩张[10] - 留存未分配利润用于业务发展、运营和项目建设[11] - 拟授权董事会决定2025年度中期利润分配[15]

财务审计 - 审计大连电瓷公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2025年4月23日[7] 责任说明 - 建立健全并评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 风险提示 - 内部控制有不能防错可能性，推测未来有效性有风险[5]

关于大连电瓷集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 关于大连电瓷集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中汇会专[2025]5193号 大连电瓷集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了大连电瓷集团股份有限公司(以下简称大连电瓷公 司)2024年度财务报表，并出具了中汇会审[2025]5192号无保留意见的审计报告， 在此基础上对后附的大连电瓷公司管理层编制的《2024年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表》(以下简称汇总表)进行了审核。 一、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监 督管理委员会公告[2022]26号文)及其他 ...

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入14.96亿元[4] - 2024年末流动资产合计18.08亿美元，非流动资产合计9.53亿美元[16] - 2024年末负债合计10.88亿美元，所有者权益合计17.17亿美元[18] - 2024年度营业利润为231,514,210.91元，2023年度为58,715,235元[19] - 2024年度净利润为209,403,436.72元，2023年度为51,292,880.3元[19] 财务数据 - 截至2024年12月31日公司应收账款账面余额7.31亿元[6] - 截至2024年12月31日公司坏账准备为7246.96万元[6] - 2024年末货币资金为4.27亿美元[16] - 2024年末应收账款为6.59亿美元[16] - 2024年末存货为5.18亿美元[16] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金114.23亿元，2023年为110.24亿元，同比增长3.62%[20] - 2024年经营活动现金流入小计119.87亿元，2023年为113.97亿元，同比增长5.18%[20] - 2024年经营活动现金流出小计128.20亿元，2023年为93.61亿元，同比增长36.90%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -8334.48万元，2023年为2.04亿元[20] - 2024年投资活动现金流入小计21.14亿元，2023年为18.69亿元，同比增长13.07%[20] 会计政策 - 公司国内销售在交付货物后，开箱验收并经客户确认合格后确认收入[4] - 公司国外销售按客户要求发货，报关装船后确认收入[4] - 管理层基于单项和组合并考虑不同客户的信用风险，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失[6] - 企业合并中为合并发生的中介等费用于发生时计入当期损益，发行证券交易费用计入初始确认金额[84][85] - 编制现金流量表时，库存现金及可随时用于支付的存款确认为现金，现金等价物期限一般从购买日起3个月内到期[95] 其他信息 - 公司现注册资本为439,073,220元，总股本为439,073,220股[63] - 公司有限售条件的流通股份A股为17,931,165股，无限售条件的流通股份A股为421,142,055股[63] - 财务报表及附注于2025年4月23日经公司董事会批准对外报出[65] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[71] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准[72]

公司治理 - 报告期内召开5次董事会，独立董事现场参会2次，通讯参会3次[4] - 独立董事主持召开5次审计委员会会议[5] - 出席2次股东会，参加2023年度和2024年半年度业绩说明会[4][10] 业务决策 - 4月23日补选第五届董事会独立董事，提名程序合法合规[15] - 审议通过《2024年度董监高薪酬方案》[15] - 通过回购注销限制性股票议案，3.739元/股回购270000股[15] 审计相关 - 独立董事与内部审计及会计师事务所深度交流[9] - 续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构[15] 信息披露 - 按时披露定期报告和内控评价报告[14] - 独立董事参加培训提升信息披露履职能力[11]

控股股东和实际控制人定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[2] - 不直接持股或持股未达控股股东比例，但能实际支配公司行为的自然人或法人为实际控制人[2] 权利与义务 - 应依法行使权利，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[4] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[4] - 不得利用关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] 公司独立性维护 - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[8] - 保证公司人员独立，不得影响人事任免[11] - 保证公司财务独立，不得影响财务独立[12] 股份交易规定 - 买卖公司股份每增减达公司股份总数1%时，次日通知公司并公告[19] - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则[18] 其他规定 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应通知公司并配合披露[22] - 转让控制权应保证交易公允，调查受让人情况[19] - 应建立信息披露管理规范[21] - 对重大信息应保密，及时通知公司披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[35] 无控股股东和实际控制人情况 - 公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人比照执行[26]

提名委员会组成 - 成员至少3名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职权 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定2/3时，暂停行使职权[5] 会议规则 - 召开前3天通知全体委员[12] - 会前3天提供资料并保存至少十年[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 生效执行 - 细则经董事会审议通过生效执行[15]

大连电瓷集团股份有限公司 对外投资管理制度（修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（下称"公司"）的对外投资管理，规范 公司投资行为，建立系统完善对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效 防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"及有关法律、法规、《大连电瓷集团股份有限公司章程》（下称"《公司章 程》"）等其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 对外投资管理的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略，规模适中，量力而行； （三）决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他纳入公司合并 会计报表的企业的对外投资行为。 第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的投资事项包括： 第 1 页 共 6 页 （一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； （二）租入资产； （三）对原有生产经营设备的技术改造； （四）对原有生产经营场 ...

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 大连电瓷集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会秘书的行为， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《上 市规则》"）以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规 定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 ...