独立董事提名 - 李飞被提名为大连电瓷第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[6] - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，不是前十自然人股东[7] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上股东及前五名股东任职[7] - 本人最近十二个月无特定禁止任职情形[8] - 本人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 本人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 本人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 承诺任职期间履职尽责，不符资格及时报告辞职[11]

薪酬期限 - 薪酬方案适用期限为2025年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准 - 独立董事每人每年15万元（税前）津贴[3] - 董事长、总经理基本薪酬（税前）100 - 120万元[11] - 副总经理等基本薪酬（税前）60 - 100万元[11] 薪酬规则 - 绩效奖金根据考核结果确定[11] - 取消监事会后监事薪酬方案失效[8] - 薪酬按月发放，按实际任期计算[8] - 高级管理人员薪酬董事会通过生效，董监薪酬股东会通过生效[8] - 个人所得税由公司代扣代缴[8]

股东会时间安排 - 2025年5月15日召开2024年年度股东会[2] - 现场会议时间为2025年5月15日下午15:00[2] - 网络投票时间为2025年5月15日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年5月9日[4] - 登记时间为2025年5月13日9:30 - 11:30和13:30 - 15:00[9] 会议审议事项 - 审议《2024年度董事会工作报告》等多项提案[5] - 提案5、9、10.01、10.02为特别决议事项[7] - 提案4、5、6、7、8、11、12对中小投资者单独计票[7] - 议案11、12采用累积投票方式表决[6][8] 投票相关 - 网络投票代码为"362606"，投票简称为"大瓷投票"[14] - 选举非独立董事应选5人，票数=有表决权股份总数×5[15] - 选举独立董事应选3人，票数=有表决权股份总数×3[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月15日上午9:15 - 下午3:00[18] 其他 - 董事会换届选举非独立董事应选5人，独立董事应选3人[22] - 截止2025年5月9日可登记参加现场会议[26]

会议召开 - 第五届监事会第七次会议于2025年4月23日召开，3名监事全部参会[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过，部分需提交2024年年度股东会审议[3][4][6][8][9][13] - 《2024年度内部控制评价报告》等议案表决全票通过[7][10][11][17] - 《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》全体监事回避，直接提交2024年年度股东会审议[13]

融资与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请不超18.40亿元担保额度[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[61] 资金运用 - 公司及子公司委托理财额度最高不超3亿元，期限不超12个月[11] 套期保值 - 外汇套期保值业务任一交易日最高合约价值不超6000万美元，保证金和权利金上限不超600万美元[12] - 商品套期保值业务任一交易日最高合约价值不超3000万元，保证金和权利金上限不超300万元[12] 会议与议案 - 第五届董事会第七次会议于2025年4月23日召开，8名董事全部参会[2] - 多项议案表决结果均为8票同意，0票弃权，0票反对[3][4][6][7][8][9][11][12][13] - 《2025年第一季度报告》审议通过，表决结果为8票同意[47] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股1元[54] - 原章程公司股份总数为439,343,220股，修订后为439,073,220股，每股1元[56] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，1名职工董事[67] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[67] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会诉讼[57] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[58] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[60] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] 利润分配 - 公司股东会作出分配利润决议后，董事会应在6个月内分配，或按中期分红条件和上限制定方案后2个月内分配[77] 审计与监督 - 公司内部审计制度经董事会批准实施，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[78]

业绩总结 - 2024年度公司归母净利润211,114,532.93元，母公司净利润116,014,284.63元[2] - 2023、2024年财务报表核算列报金额4,026.33万、5,782.90万，占总资产1.74%、2.06%[13][14] 分红情况 - 拟每10股派0.2元，合计派8,695,876.40元，若通过累计派32,174,742.68元[3][4][6] - 2024年现金分红和回购总额57,344,078.68元，占归母净利润27.16%[6] - 近三年现金分红32,174,742.68元、5,652,319.66元、18,452,415.24元[7] 未来展望 - 投建江西智能化工厂，留存资金保障业务增长和市场扩张[10] - 留存未分配利润用于业务发展、运营和项目建设[11] - 拟授权董事会决定2025年度中期利润分配[15]

财务审计 - 审计大连电瓷公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2025年4月23日[7] 责任说明 - 建立健全并评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 风险提示 - 内部控制有不能防错可能性，推测未来有效性有风险[5]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入14.96亿元[4] - 2024年末流动资产合计18.08亿美元，非流动资产合计9.53亿美元[16] - 2024年末负债合计10.88亿美元，所有者权益合计17.17亿美元[18] - 2024年度营业利润为231,514,210.91元，2023年度为58,715,235元[19] - 2024年度净利润为209,403,436.72元，2023年度为51,292,880.3元[19] 财务数据 - 截至2024年12月31日公司应收账款账面余额7.31亿元[6] - 截至2024年12月31日公司坏账准备为7246.96万元[6] - 2024年末货币资金为4.27亿美元[16] - 2024年末应收账款为6.59亿美元[16] - 2024年末存货为5.18亿美元[16] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到现金114.23亿元，2023年为110.24亿元，同比增长3.62%[20] - 2024年经营活动现金流入小计119.87亿元，2023年为113.97亿元，同比增长5.18%[20] - 2024年经营活动现金流出小计128.20亿元，2023年为93.61亿元，同比增长36.90%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -8334.48万元，2023年为2.04亿元[20] - 2024年投资活动现金流入小计21.14亿元，2023年为18.69亿元，同比增长13.07%[20] 会计政策 - 公司国内销售在交付货物后，开箱验收并经客户确认合格后确认收入[4] - 公司国外销售按客户要求发货，报关装船后确认收入[4] - 管理层基于单项和组合并考虑不同客户的信用风险，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失[6] - 企业合并中为合并发生的中介等费用于发生时计入当期损益，发行证券交易费用计入初始确认金额[84][85] - 编制现金流量表时，库存现金及可随时用于支付的存款确认为现金，现金等价物期限一般从购买日起3个月内到期[95] 其他信息 - 公司现注册资本为439,073,220元，总股本为439,073,220股[63] - 公司有限售条件的流通股份A股为17,931,165股，无限售条件的流通股份A股为421,142,055股[63] - 财务报表及附注于2025年4月23日经公司董事会批准对外报出[65] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[71] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准[72]

关于大连电瓷集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 关于大连电瓷集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中汇会专[2025]5193号 大连电瓷集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了大连电瓷集团股份有限公司(以下简称大连电瓷公 司)2024年度财务报表，并出具了中汇会审[2025]5192号无保留意见的审计报告， 在此基础上对后附的大连电瓷公司管理层编制的《2024年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表》(以下简称汇总表)进行了审核。 一、管理层的责任 管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会、公安部、国务院国有资产监督管理委员会及中国银行保险监督管理委员会《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监 督管理委员会公告[2022]26号文)及其他 ...

公司治理 - 报告期内召开5次董事会，独立董事现场参会2次，通讯参会3次[4] - 独立董事主持召开5次审计委员会会议[5] - 出席2次股东会，参加2023年度和2024年半年度业绩说明会[4][10] 业务决策 - 4月23日补选第五届董事会独立董事，提名程序合法合规[15] - 审议通过《2024年度董监高薪酬方案》[15] - 通过回购注销限制性股票议案，3.739元/股回购270000股[15] 审计相关 - 独立董事与内部审计及会计师事务所深度交流[9] - 续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构[15] 信息披露 - 按时披露定期报告和内控评价报告[14] - 独立董事参加培训提升信息披露履职能力[11]