担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准授权无人权签署文件[3] - 董事会担保前应掌握被担保对象资信并分析披露[6] 担保条件 - 公司可为符合特定条件单位担保，不符但风险小经程序也可[6][9] - 最近3年财务会计文件有虚假记载不得担保[7] 审批程序 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须报股东会批准[10] - 十二个月内担保累计超总资产30%经股东会三分之二以上表决通过[10] 反担保要求 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[11] 资料与备案 - 各部门报送申请附资料，必要时聘专业机构提意见[12] - 订立担保合同2日内送财务部备案[15] 变更审核 - 被担保债务展期或主债务合同变更须审核批准[17] 信息披露 - 担保资料文件及时送交董事会秘书[19] - 按规定履行披露义务，由董秘负责[19] - 被担保人到期未还款或出现严重情形及时披露[19] 责任追究 - 董事对违规失当担保损失担连带责任[21] - 越权审批造成损失追究法律责任[21] - 违规未造成损失公司仍可依规处理[21] 制度相关 - 制度未尽依相关规定，不一致以相关规定为准[23] - 制度由董事会修订解释，经股东会通过生效[23]

公司基本信息 - 公司于2011年7月14日核准首次发行2500万股人民币普通股，8月5日在深交所上市[7] - 公司注册资本为439,073,220元[10] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，面额股每股1元[19] 股权结构 - 发起人刘桂雪认购4200万股，持股比例56%[19] - 发起人潘洪沂认购600万股，持股比例8%[19] - 发起人熊若刚和姜可军各认购375万股，持股比例均为5%[19] - 公司已发行股份总数为439,073,220股，全部为普通股，每股1元[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 董事会作出发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，一年内未行使则撤销权消灭[34][35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方或直接向法院提起诉讼[36][37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[46] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[46] 担保相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[47] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[47] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[47] 董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[87] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；设董事长1名，副董事长1名[94] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[117] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[117] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[120] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告[142] - 公司在会计年度前6个月结束后2个月内披露中期报告[142] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告[142] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[142] 合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[166] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[166] - 公司合并应在做出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[167] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[168] - 公司减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[169]

内部控制 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善并定期检查评估[3] - 经理层负责经营环节内部控制制度体系建立、完善和执行[3] - 公司建立与实施内部控制遵循五项原则[5] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[5] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节[7] - 公司内控制度包括各项管理制度[7] - 公司全面实行内部控制，建立激励约束机制并纳入绩效考评体系[8] 风险控制 - 公司应建立风险评估体系，监控风险并采取控制措施[7] - 公司运用多种策略控制风险并结合情况调整[15][16] - 公司通过多种控制措施将风险控制在可承受度内[17] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，建立相应政策和程序[7] - 公司对控股子公司实行监督管理[23] - 子公司应完善自身治理结构并接受公司监督[24] - 子公司应依据公司制度报告重大事项[24] - 审计部门对子公司进行审计监督[25] 关联交易 - 董事会审议关联交易有相关规定[29] - 关联交易应遵循原则，明确相关事项[28] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格原则不偏离市场标准[29] - 公司与关联人关联交易应签书面协议并披露情况[30] 对外担保与投资 - 公司对外担保应遵循规定，实行统一管理，采取反担保防范风险[32] - 公司对外投资应遵循原则，制定制度明确审批权限和程序[36] - 公司进行证券投资等应按规定执行，不得将募集资金用于特定交易[37] 募集资金管理 - 公司募集资金使用应遵循原则，建立管理制度[40] - 募集资金实行专项账户存储制度，集中存放于指定专户[40] - 公司应与相关方签三方监管协议，掌握专户资金动态[41] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[42] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告并披露[43] - 公司变更募集资金用途需经审议、发表意见和审批[44] 信息披露与监督 - 公司按规定做好信息披露，设部门，指定主要联系人[45] - 内部审计部门定期检查内控缺陷，评估效果效率，不定期开展专项检查[47] - 审计委员会指导监督内部审计工作，履行多项职责[48] - 内部审计部门每季度报告，每年提交内部审计报告[48] - 内部监督分日常和专项监督，公司应制定自查制度和计划[49] - 公司将内控执行情况作绩效考核指标，查处违规责任人[50]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[8] 股东会通知 - 董事会收到提议或请求后，需在10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[9][11][12] - 董事会同意召开，需在作出决议后5日内发出通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] 召开情形 - 董事人数不足3人或《公司章程》所定人数的2/3时，需召开临时股东会[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需召开临时股东会[5] - 审计委员会提议召开时，需召开临时股东会[6] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[29] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[25] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[25] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[25] - 会议主持人违反规则使会议无法进行，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[25] 会议报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应提交年度述职报告[25] 表决相关 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[30] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[31] - 关联交易事项表决，普通情况需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[32] - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[33] - 股东提出董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[33] - 表决票作为公司档案保存期限为十年[39] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制度[35] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[35] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填等表决票视为弃权[36] 决议相关 - 股东会决议应包含出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[1] - 股东会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；程序或方式违法违规或章程，股东可60日内请求撤销[2] - 提案未通过或变更前次决议，应在决议中特别提示[3] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施方案[4] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、出席人员等内容[5] - 会议记录保存期限不少于十年[5] 董事会授权 - 股东会可对董事会授权，普通决议事项需过半数表决权通过，特别决议事项需三分之二以上表决权通过[6] - 董事会决策授权事项应充分商讨论证，必要时聘请中介机构咨询[6] - 董事会决策授权事项应履行信息披露义务，接受股东和监管部门监督[6] 规则修改 - 国家法规或公司章程修改致规则抵触，公司应及时召开股东会修改规则[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策 - 与关联自然人交易超30万元由董事会决策[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％由董事会决策[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值超5％由股东会决策[14] 关联担保决策 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[16] 信息披露与审议 - 与关联人交易需按规定履行信息披露和审议程序，部分可豁免[17][18] - 特定关联交易应及时披露，不得向董事、高管借款，部分需披露审计或评估报告[20] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[20] 日常关联交易审议 - 首次发生按协议金额提交董事会或股东会审议披露，无金额提交股东会[22] - 协议条款变化或续签按新金额提交审议披露[22] - 众多日常关联交易可按类别预计金额提交，超预计重新提交[22] 日常关联交易披露 - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[22] - 协议至少含交易价格等条款，未确定需披露信息[23] - 超三年协议每三年重新履行审议和披露义务[23] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免按制度履行义务，但需符合深交所规定[23][24]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[6] - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏并利用互动平台[7][8] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[9][10] - 董事会秘书为负责人，证券部是专职部门[12] - 从事人员需具备良好素质和技能[14] - 定期对相关人员开展系统性培训[15] - 积极参加相关机构举办的培训[15] 档案管理 - 档案应包含参与人员、时间、地点等内容[15] - 按方式分类并妥善保管[15] - 保存期限不得少于3年[15] 制度执行 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[18] - 与相关规定不一致时以规定为准[18] - 由公司董事会负责修订和解释[18] - 经董事会审议通过之日起生效执行[18]

财务报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[4] - 在规定时间内报送季度、半年度和年度财务会计报告[34] 会计核算基础 - 以人民币为记账本位币，核算期间为公历1月1日至12月31日[10] - 按权责发生制原则核算成本费用，分设科目归集核算[30] 资产核算 - 固定资产折旧用年限平均法，净残值率3 - 5％[17] - 在建工程成本按实际支出确定，达预定可使用状态后转固定资产[18] - 无形资产按实际成本初始计量，有限寿命采用直线法分期平均摊销[20] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[32] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[32] 融资与收入确认 - 制定年度融资方案，布局债务及权益融资渠道[23] - 客户取得商品控制权且合同满足条件时确认收入[25] 资产清查与报表管理 - 公司及子公司定期或不定期清查盘点资产[27] - 会计报表数据应印证、衔接，变更需说明[35] - 会计报表依据完整无误资料编制[35] - 会计报表和财务资料审核签批后按时送达[35] - 公司及子公司对外报送财务报表格式由财务部统一发布[35] 信息管理 - 未披露经营与财务资料为商业秘密[35] - 财务部负责会计电算化，信息技术部确保数据安全[37] - 公司及子公司使用指定会计核算软件[37] 档案管理 - 会计档案包括凭证、账簿等资料[39][40] - 会计档案按规定保管、查阅、销毁[40] 制度修订 - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[42]

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2025-014 大连电瓷集团股份有限公司 关于公司 2025 年度向银行等机构申请担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次担保为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称"公司"）、合并报表 范围内的子公司之间的相互担保，本次提供担保额度总计为不超过人民币 184,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的 107.23%，本次预计担保总额度并非实际担保金额，实际担保金额以实际签署发 生的担保合同为准。敬请投资者注意投资风险。 公司于2025年4月23日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次 会议，审议通过了《关于公司2025年度向银行等机构申请担保额度预计的公 告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案 尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体情况如下： 一、担保情况概述 为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率， 公司、合并报表范围内的子公司拟于2025年度向银行等机构申请不超过人民币 18 ...

大连电瓷集团股份有限公司 2024年度监事会工作报告 各位股东及代表： 2024 年度，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和 要求，从切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，认真履行监督 职责，依法独立行使职权，监督公司规范运作。 监事会对公司的长期发展计划、重 大发展项目、公司经营活动、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责的情况 进行了监督。 现将监事会在 2024 年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 2024 年度，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （一）公司于 2024 年 4 月 23 日在杭州市拱墅区远洋国际中心 B 座 16 楼公司 会议室以现场方式召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过了如下议案： 1、《2023 年度监事会工作报告》； 2、《2023 年年度报告》及其摘要； 3、《2023 年度财务决算报告》； 4、《2023 年度利润分配预案》； 5、《2023 年度内部控制评价 ...

独立董事提名 - 提名沈一开为大连电瓷集团第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人具备相关知识经验，满足专业要求[6] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10][11]