大连电瓷 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 大连电瓷集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 致：大连电瓷集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受大连电瓷集团股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师现场见证公司 2023 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理 准则（2018 修订）》（以下简称"《治理准则》"）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、 规范性文件及现行有效的《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《大连电瓷集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股 东大会议事规则》"）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 ...

会议信息 - 现场会议于2023年12月28日下午14:00召开[3] - 网络投票时间为2023年12月28日多个时段[4] 投票情况 - 12名股东参与投票，代表股份141,937,774股，占比32.3237%[9] 议案审议 - 多项议案同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9816%[10][12][14][16][17][18] 结果认定 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[19]

业绩相关 - 大瓷材料预中标金额约5380万元，占2022年营收4.46%[3] - 2022年公司在国网招标项目收入8.35亿元，占营收69.23%[5] 中标情况 - 公示一预中标复合绝缘子5600余支、瓷绝缘子120000余片[2] - 公示二预中标15000余片[3] 后续进展 - 公示期满无异议将确认为中标人并签合同[7] - 截止公告日未获正式中标通知书，合同签署有不确定性[7]

大连电瓷集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范大连电瓷集团股份有限 公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等 相关法律、法规、其他规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 控股股东、实际控制人之关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股 份达不到控股股东要求的比例， ...

关联交易管理制度 第一章 总则 大连电瓷集团股份有限公司 第一条 为保证大连电瓷集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间发生 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的 利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司具体情况，制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、 劳务或义务的事项。 （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时， 应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘 请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人 第 1 页 共 8 页 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实 ...

内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全大连电瓷集团股份有限公司(以下简称"公司")内部审计制度， 加强公司内部管理和控制，促进公司内部各管理层行为的合法性、合规性，为管理层正 确决策提供可靠的信息和依据，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审 计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》、审计署《关于内部审计工作的规定》和《大连电瓷 集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）等的有关规定，结合公司具体情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部设立的审计部和内部审计人员通过 独立客观的监督，对公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性 以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，以确保公司经营目的的实现。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 大连电瓷集团股份有限公司 公司董事会及其全体成员保证 ...

大连电瓷集团股份有限公司 董事、监事、高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司(以下简称"公司")董事、监事和高级 管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）颁布的《上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等规范性文件以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理。 的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融 资融券交易。 第二章 限制买卖公司股票的情形 第六条 公司董事、监事、高级管理人员违 ...

大连电瓷集团股份有限公司董事会 第三条 薪酬与考核委员会成员由至少 3 名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 提名， 并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条 至第五条的规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全大连电瓷集团股份有限公司（以下称"公司"）董事及高级管 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》 ...

大连电瓷集团股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应大连电瓷集团股份有限公司（以下称"公司"）长期战略发展需要和 重大投资决策，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相 关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由至少 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战 略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并 由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任 ...

大连电瓷集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进大连电瓷集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作，维 护公司整体利益，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《大连电瓷集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有 关法律、行政法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易 ...