证券简称：金达威 证券代码：002626 厦门金达威集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告 （修订稿） $$\Xi{\bf{\hat{O}}}\,{\bf{\hat{=}}}\,\Xi{\bf{\hat{F}}}{\bf{\hat{+}}}\,{\bf{\hat{F}}}$$ | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 3 | | （一）本次发行证券的品种 3 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 3 | | 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 3 | | 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 4 | | （一）本次发行定价的原则和依据 4 | | （二）本次发行定价的方法和程序 6 | | 四、本次发行方式的可行性 6 | | （一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 6 | | （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 11 | | （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 17 | | （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 ...

厦门金达威集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》以及《厦门金达威集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，我们作为厦门金达威集团股份有限公司（下称"公 司"）独立董事，基于独立判断立场，就公司第八届董事会第八次会议相关事 项，发表独立意见如下： 一、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见 经核查，我们认为：修订后的公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展 战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股 东利益的情形。因此，我们一致同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》。 二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见 经核查，我们认为：修订后的公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案，符合《中 ...

关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案及 系列文件修订说明的公告 证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2023-069 厦门金达威集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"金达威"或"公司"）分别于 2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 1 日召开第八届董事会第六次会议和 2023 年第一次 临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。 为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据有关法 律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，以及 2023 年第一次临时股东大 会的授权，公司于 2023 年 10 月 10 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过 了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公 司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订向不特定对象 发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，前述调整已经股东大会授 ...

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2023-066 厦门金达威集团股份有限公司 关于公司及全资子公司取得发明专利证书的公告 本发明属于氨基葡萄糖生产领域，涉及一种氨基葡萄糖的生产方法。本发明 可以有效促进氨基葡萄糖代谢合成并提高转化率，所得发酵产物中氨基葡萄糖的 含量和转化率均较高。 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公司全资子公司内蒙 古金达威药业有限公司近日收到国家知识产权局颁发的 1 件发明专利证书，具体 情况如下： 发明名称：一种氨基葡萄糖的生产方法 专利号：ZL 2020 1 1495086.1 专利申请日：2020 年 12 月 17 日 专利权人：内蒙古金达威药业有限公司 厦门金达威集团股份有限公司 专利权期限：二十年 证书号：第 6367845 号 授权公告日：2023 年 9 月 29 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上述专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司的技术创 新，充分发挥自主知识产权优势，进一步完善知识产权保护体系，增强公司的核 心竞争力。 特此公告。 厦门金达威集 ...

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2023-065 厦门金达威集团股份有限公司 关于子公司建设项目取得环评批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。 特此公告。 厦门金达威集团股份有限公司 董 事 会 二〇二三年九月二十七日 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司内蒙古金达 威药业有限公司（以下简称"金达威药业"）于近日收到呼和浩特市生态环境局 下发的《关于内蒙古金达威药业有限公司年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨 肌醇建设项目环境影响报告书的批复》（呼环政批字[2023]206 号）、《关于内蒙古 金达威药业有限公司年产 10000 吨泛酸钙建设项目环境影响报告书的批复》（呼 环政批字[2023]207 号）。 该批复同意金达威药业在呼和浩特市托克托县工业园区金达威药业厂区内， 建设年产 30000 吨阿洛酮糖、年产 5000 吨肌醇建设项目及年产 10000 吨泛酸钙 建设项目，并且落实批复中提出的各项环保要求，确保污染物达标排放，严格执 行配套建 ...

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2023-063 厦门金达威集团股份有限公司 关于公司及全资子公司取得发明专利证书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公司全资子公司内蒙 古金达威药业有限公司近日收到国家知识产权局颁发的 1 件发明专利证书，具体 情况如下： 发明名称：一种花生四烯酸的生产方法 专利权期限：二十年 证书号：第 6314145 号 授权公告日：2023 年 9 月 12 日 本发明属于发酵工程领域，涉及一种花生四烯酸的生产方法。采用本发明提 供的方法能够稳定提高发酵生产水平，使所得发酵液中花生四烯酸的含量明显提 高。 上述专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司的技术创 新，充分发挥自主知识产权优势，进一步完善知识产权保护体系，增强公司的核 心竞争力。 特此公告。 厦门金达威集团股份有限公司 专利号：ZL 2020 8 0002953.5 专利申请日：2018 年 11 月 20 日 专利权人：内蒙古金达威药业有限公司 厦门金达威集团股份有限公司 ...

维生素A市场情况 - 维生素A价格持续位于历史最低位，受养殖业低迷和新产能进入影响 [2] - 维生素A市场持续偏弱，前几年行业景气度高导致新产能进入和闲置产能释放 [2] 辅酶Q10生产销售情况 - 辅酶Q10上半年销售价格及成本均有下降 [2] - 辅酶Q10销售量快速增长，受消费者对心脏保护需求关注度提高影响 [3] 美国子公司业绩表现 - 美国控股子公司Doctor's Best（多特倍斯）及Zipfizz上半年收入及利润同比大幅增长，受销量增加和单价提高影响 [3] - 美国控股子公司Vit-Best上半年业绩同比下滑，受销量下降和单位成本上升影响 [3]

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2023-062 厦门金达威集团股份有限公司 关于控股子公司取得发明专利证书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门金达威集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司江苏诚信药 业有限公司近日收到国家知识产权局颁发的 1 件发明专利证书，具体情况如下： 发明名称：一种生物酶控制工艺系统 专利号：ZL 2019 1 0737148.6 专利申请日：2019 年 8 月 11 日 专利权人：江苏诚信药业有限公司 专利权期限：二十年 证书号：第 6280797 号 授权公告日：2023 年 8 月 29 日 本发明涉及一种生物酶控制工艺系统，适用于生物酶实验研究、生物医药、 食品加工等工业领域。 上述专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于公司的技术创 新，充分发挥自主知识产权优势，进一步完善知识产权保护体系，增强公司的核 心竞争力。 特此公告。 厦门金达威集团股份有限公司 董 事 会 二〇二三年九月四日 ...

财务数据 - 2023年上半年公司营业收入15.52亿元，较上年同期下降0.81%；归属于上市公司股东净利润1.84亿元，较上年同期下降32.92%[11] - 本报告期营业收入15.52亿元，较上年同期减少0.81%；归属于上市公司股东的净利润1.84亿元，较上年同期减少32.92%[101] - 经营活动产生的现金流量净额4.42亿元，较上年同期增长65.42%；基本每股收益0.30元/股，较上年同期减少33.33%[101] - 本报告期末总资产57.83亿元，较上年度末增长6.60%；归属于上市公司股东的净资产38.22亿元，较上年度末增长4.65%[101] - 非流动资产处置损益为 - 439.98万元，主要系处置到期报废固定资产的损失[106] - 计入当期损益的政府补助为654.26万元，包括收到的与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助摊销[106] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为12.58亿元，上年同期为18.94亿元；现金流出小计为60.36亿元，上年同期为25.67亿元；产生的现金流量净额为 - 4.78亿元，上年同期为 - 0.67亿元[168] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为38.98亿元，上年同期为34.84亿元；现金流出小计为30.38亿元，上年同期为72.48亿元；产生的现金流量净额为8600万元，上年同期为 - 3.76亿元[168] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为6890万元，上年同期为 - 1.53亿元；期末现金及现金等价物余额为62.01亿元，上年同期为48.51亿元[168] - 另一组数据显示，2023年上半年投资活动现金流入小计为9996万元，上年同期为4.86亿元；现金流出小计为1.16亿元，上年同期为1.17亿元；产生的现金流量净额为 - 1577万元，上年同期为3.69亿元[169] - 该组数据中，2023年上半年筹资活动现金流入小计为3.89亿元，上年同期为2.5亿元；现金流出小计为1.76亿元，上年同期为5.56亿元；产生的现金流量净额为2.13亿元，上年同期为 - 3.06亿元[169] - 此组数据2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 1363万元，上年同期为2600万元；期末现金及现金等价物余额为1595万元，上年同期为3916万元[169] - 本期增减变动金额方面，部分项目有变动，如某项目增加1.08亿元，另一项目增加6203万元等[170] - 综合收益总额方面，部分项目有变动，如某项目增加1.08亿元，另一项目增加1.84亿元等[170] - 所有者投入和减少资本方面，有194万元的所有者投入普通股[170] - 利润分配方面，部分项目有分配支出，如某项目分配1.22亿元等[170] - 2023年半年度期初所有者权益合计为4030916469.28元，期末为3974475612.59元，减少29337598.49元[171] - 2023年半年度综合收益总额为369523728.60元[171] - 2023年半年度所有者投入和减少资本为 - 31349824.20元[171] - 2023年半年度利润分配使所有者权益减少367511502.89元[171] - 2022年半年度期初所有者权益合计为2894009603.71元，本期增减变动 - 26908338.20元[174] - 2022年半年度综合收益总额为339052524.40元[174] - 2023年半年度上年期末归属于母公司所有者权益小计为3652222427.92元，少数股东权益为12402382.51元，所有者权益合计为3664624810.43元[176] - 2023年半年度资本公积为792898500.58元[173] - 2023年半年度未分配利润为1392790100.41元[173] - 2023年半年度其他综合收益为28189330.54元[173] - 2022年末归属于母公司所有者权益小计为3970556485.97元，所有者权益合计为4026997342.66元[177] - 2023年期初归属于母公司所有者权益小计为3261738588.37元，较上年末减少129684922.34元[179] - 2023年6月30日货币资金为1127131756.88元，较年初687664357.78元增长约63.91%[185] - 2023年6月30日交易性金融资产为111892234.16元，较年初99689096.67元增长约12.24%[185] - 2023年6月30日应收票据为9166309.77元，较年初32334788.98元减少约71.65%[185] - 2023年6月30日应收账款为366165024.66元，较年初364736914.72元增长约0.39%[185] - 2023年6月30日存货为699639209.32元，较年初839944719.13元减少约16.70%[185] - 2023年6月30日预付款项为36732337.44元，较年初32658072.59元增长约12.47%[185] - 2023年6月30日其他应收款为16085883.01元，较年初18946608.71元减少约15.10%[185] - 2023年6月30日其他流动资产为21794651.48元，较年初29273017.10元减少约25.55%[185] - 2023年上半年公司资产总计57.83亿元，较之前的54.25亿元有所增长[187] - 2023年上半年公司负债合计8.15亿元，较之前的5.96亿元有所增长[192] - 2023年上半年公司所有者权益合计31.32亿元，较之前的32.62亿元有所下降[192] - 2023年上半年营业总收入15.52亿元，较2022年上半年的15.64亿元略有下降[192] - 2023年上半年流动资产合计8.34亿元，较之前的7.46亿元有所增长[190] - 2023年上半年非流动资产合计31.13亿元，较之前的31.12亿元略有增长[190] - 2023年上半年流动负债合计3.81亿元，较之前的4.09亿元有所下降[192] - 2023年上半年非流动负债合计4.34亿元，较之前的1.87亿元大幅增长[192] - 2023年上半年长期股权投资为28.83亿元，较之前的28.80亿元略有增长[190] - 2023年上半年存货为22.74万元，较之前的98.83万元大幅下降[190] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为184,018,599.78元，2022年同期为274,306,819.79元[195] - 2023年上半年少数股东损益为 - 1,874,553.11元，2022年同期为 - 2,607,102.84元[195] - 2023年上半年母公司营业收入为70,014,063.09元，2022年同期为33,757,825.13元[195] - 2023年上半年母公司营业成本为60,224,870.61元，2022年同期为28,954,392.11元[195] - 2023年上半年销售费用为2,961,685.48元，2022年同期为4,123,514.46元[197] - 2023年上半年管理费用为10,186,638.97元，2022年同期为11,549,665.18元[197] - 2023年上半年财务费用为 - 1,615,497.27元，2022年同期为702,640.32元[197] - 2023年上半年营业利润为 - 10,251,602.76元，2022年同期为337,204,440.45元[197] - 2023年上半年净利润为 - 7,697,968.14元，2022年同期为337,210,397.13元[197] - 2023年上半年基本每股收益为 - 0.01元，2022年同期为0.55元[199] - 利润分配中提取盈余公积为60,862.60[200] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 365,960,862.60[200] - 本期期末余额方面，部分数据为616,481,92、886,377,47、100,026,12等[200] - 其他业务材料金额为3,450,952.16，占比100%[166] 公司业务布局 - 公司筹划向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过18.24亿元，用于辅酶Q10改扩建等项目[12] - 公司在新加坡主要商圈设有9家保健品销售门店，通过直销模式销售营养保健产品[18] - 公司与日本舞昆于2016年开展深度战略合作，舞昆AG白芸豆抗糖丸等产品受市场欢迎，境内通过跨境电商平台销售[23] - 公司是全球辅酶Q10最大的生产商，采用发酵法生产，发酵单位产量处于同行业领先水平[26] - 公司是全球维生素A及D3主要生产商，维生素K2设计产能跻身全球前列，NMN设计产能跻身世界前列[31][34] - 公司采用生物酶催化绿色生产工艺生产NMN原料，产品是纯β型 - NMN，生物活性高[31] - 公司拥有Doctor's Best、Zipfizz等五大品牌矩阵，覆盖多个营养保健细分领域[34] - Doctor's Best销售额超亿美元，旗下超300种产品，部分产品销量位于国际电商平台前列[35] - Zipfizz品牌销量位列美国Costco药品类目前五，已引进国内销售[37] - 公司在线上依托跨境电商平台销售，主要为Doctor's Best品牌[46] - 公司是全球辅酶Q10最大的生产商，以及维生素A、维生素D3等系列原料的主要生产商[119] - 公司在海外成熟市场拥有Doctor'sBest、Zipfizz等国际化知名品牌，旗下品牌多个单品在国际电商平台及会员店销量居前[119] - 2023年上半年国内外辅酶Q10保健产品热销，公司辅酶Q10规模效益得以体现，市场地位巩固[120] - 受养殖业低迷影响，维生素A市场持续偏弱运行，生产厂家及市场终端库存量相对偏高[120] - 美国营养保健食品消费回暖，公司“国际品牌本土化”策略带动全品类销售，多特倍斯618期间多产品登榜，新媒体渠道销量大增[122] - 全资子公司金达威药业年产100t腺苷蛋氨酸、100t谷胱甘肽、50t磷脂酰丝氨酸、5t吡咯并喹啉醌、5t纳豆激酶建设项目获环评批复[123] - 金达威维生素拥有有效期至2027年2月20日的食品生产许可证和至2026年12月27日的饲料添加剂生产许可证[124] - 截至2023年6月30日，公司拥有多个保健食品批准证书和备案凭证[125][126][128][129] 市场规模 - 截至2022年末，美国辅酶Q10行业规模已达3.71亿美元，占比全球行业规模第一[26] - 2019 - 2029年中国辅酶Q10市场规模CAGR预计增速为11.41%，2022年末市场规模为0.65亿美元[26] - 2022年我国营养保健食品行业市场规模达2989亿元，同比增长10.4%，预计2027年有望达到4237亿元[118] 经销商情况 - 前五大经销商销售收入分别为12.69亿、1.88亿、1.60亿、0.38亿、0.37亿元，期末应收账款占比分别为17.34%、12.15%、10.32%、2.46%、2.44%[44] 公司风险 - 公司面临汇率波动、产品价格波动、原材料采购价格波动、市场竞争等风险[51][52][58][60] - 公司为保障产品质量制定系列制度并获多项认证，但仍有产品质量和食品安全风险[62] - 公司境外子公司存在政治、法律、跨国监管等相关风险[63] - 公司因并购形成商誉，将进行减值测试并加强管理降低风险[69] - 公司生产使用易燃、易爆化学原料，存在安全生产风险[67] 公司人才需求 - 公司需更多高层次技术和管理人才，将拓宽招聘渠道完善激励机制[75] 公司股权结构 - 公司通过全资子公司金达威药业持有金达威生物技术55%的股份[82] - 公司持有诚信药业88%的股权[82] - 公司持有Doctor's Best 96.11%的股权[82] - 公司通过全资子公司持有ZIPFIZZ 100%的股权[82] - 公司通过全资子公司Kingdomway America, LLC持有PSupps Holdings, LLC 10.22%股份[83] - 公司通过全资子公司KUC Holding持有iHerb Holdings, LLC 4.8%股权[83] - 厦门金达威投资有限公司持股比例34.71%，持股数211,712,732[156] - 中牧实业股份有限公司持股比例19.57%，持股数119,39

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监发〔2022〕14 号）、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发 〔2022〕26 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规 定，我们本着实事求是的态度，通过认真审阅相关资料，对公司对外担保及关联 方资金占用等情况进行了认真负责的核查，现对公司 2023 年半年度的对外担保 及关联方资金占用及执行上述规范性文件的情况发表如下专项说明及独立意见： 公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》文件规定，报告期内公司与关联方的累计和当期资金往来 属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金 的情况；报告期内公司没有发生对外担保事项（除对子公司的担保），不存在违 规对外担保事项，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，没有损害公司 及股东，尤其是中小股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于 2023 年半年度 控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》的 签字页） 厦 ...