反舞弊制度 - 制度适用于公司及下属各中心、各分子公司等[3] - 董事会授权审计委员会指导反舞弊工作[6] - 审计委员会是反舞弊工作领导和主要负责机构[7] 责任分工 - 管理层负责建立内控机制并防范舞弊[8] - 内审部是反舞弊责任部门[9] - 财务中心将舞弊线索移交内审部[11] - 法务部审核案件并移送司法机关[11] 舞弊行为 - 舞弊行为包括索贿、受贿、利益输送等[14] - 严重违规行为视同舞弊行为[16] 举报处理 - 公司建立内审部接收、调查舞弊举报[18] - 内审部应在10个工作日内向举报人回复受理结果[26] 奖励政策 - 挽回经济损失10000元（不含）以内，通报表扬或按0.5%奖励[31] - 挽回经济损失10000 - 50000元（不含），按1%奖励[32] - 挽回经济损失50000元（含）以上，按2%奖励[32] 风险控制 - 公司应评估舞弊风险并建立控制机制[20] - 管理层对舞弊的持续监督应融入日常控制活动[20] 员工义务 - 内审部调查时员工有义务配合，不得阻挠隐瞒[20] 人员审查 - 公司应对拟聘用或晋升到重要岗位人员进行背景调查并记录存档[21] 举报渠道 - 内审部负责建立举报渠道并公布，对举报材料登记评估受理[25]

重大风险制度修订 - 公司于2025年12月修订重大风险预警制度[1] 应急处置小组 - 应急处置工作小组由总经理任组长，董事会秘书任副组长[4] 风险类别与报告 - 重大风险分四类，前三类30分钟内报情况，3小时内书面报详情[6][7][10] - 第四类和突发事件，小组整理资料报董事会[11] 风险处置要求 - 未处置完不得擅自发信息，处置完及时披露[9] - 发生后领导取消出差休假，负责人返岗[11] - 处置过程24小时专人值班，保持通讯畅通[13] 风险结束工作 - 结束后总结经验，评估并完善应急预案[11]

业绩总结 - 公司非公开发行股票募集资金总额4.1199990524亿元，净额4.0497100416亿元[1] 项目资金情况 - 截至2025年11月30日，1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目专户余额8005.126166万元[4] - 截至2025年11月30日，青稞酒信息化建设项目专户余额890.742999万元[4] - 截至2025年11月30日，营销网络建设项目专户余额3202.817552万元[4] 项目处理情况 - “1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟”“青稞酒信息化建设”项目拟结项，节余8895.869165万元补充流动资金[5] - “营销网络建设项目”拟终止，节余3202.817552万元补充流动资金[7][8] 流程进展 - 结项、终止募投项目并补充流动资金事项已通过董事会审议，将提交股东会审议[13] - 中信证券对该事项无异议[13]

股权与股本 - 公司回购注销289.50万股限制性股票[2] - 公司总股本由482,002,974股变更为479,107,974股[3] - 公司注册资本由482,002,974元变更为479,107,974元[3] 制度与治理 - 公司不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司在董事会设职工代表董事，董事人数不变[6] - 公司修订《公司章程》及其附件[7] - 部分制度需提交股东会审议，部分无需[7] 会议与授权 - 公司召开第五届董事会第二十五次会议（临时），审议多项议案待股东会审议[2] - 董事会提请股东会授权办理事项变更（备案）登记手续[9]

制度修订 - 公司于2025年12月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] 责任追究 - 违反法规致年报重大差错追究责任人责任[3] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻等处理[4] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6][7] 经济处罚 - 相关人员应追责时可附带经济处罚，金额由董事会确定[8] 制度说明 - 未尽事宜或与法律相悖按法律处理，由董事会解释[10] - 制度经董事会审议批准实施，修订亦同[10]

审计部职责与报告 - 审计部对内部控制和财务信息等检查监督，对审计委员会负责[5][6] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[18] 人员任免与信息披露 - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免，应披露相关情况[6] 审计计划与报告时间 - 每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后二个月提交年度内部审计工作报告[10] 资料保存期限 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为十年[11] 审计工作流程 - 拟定审计工作计划需报董事会批准后实施[13] - 提交审计报告前征求被审公司（部门）意见，被审公司（部门）指定期限内提书面意见[15] - 被审公司按审计结论和决定处理，规定时间内报告处理结果，有异议可向总经理提出[15] - 对重要审计项目实行后续审计，检查执行情况[15] 公司配合要求 - 各内部机构、控股子公司和有重大影响的参股公司遵守制度，配合审计部工作[3] 绩效考核与奖惩 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[22] - 对执行制度成绩显著的部门和个人，审计部可建议表扬或奖励[22] - 对违反规定的部门和人员，内部审计部可建议通报批评、经济处罚或纪律处分[22] 审计人员处分 - 审计工作人员利用职权谋取私利等行为将给予处分[26] 特定事项审计 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[18] - 审计对外投资、购买和出售资产、对外担保事项关注是否履行审批程序等内容[18][19]

关联交易金额 - 2026年预计与关联方日常关联交易总金额3016.52万元，2025年1 - 12月5日实际发生1926.12万元[2] - 2026年向关联人采购商品预计600万元，2025年1 - 12月5日实际发生121.99万元[6] - 2026年向关联人提供劳务、服务预计450.32万元，2025年1 - 12月5日实际发生351.9万元[6] - 2026年向关联人销售商品预计630万元，2025年1 - 12月5日实际发生473.16万元[6] - 2026年接受关联人提供劳务、服务预计1336.2万元，2025年1 - 12月5日实际发生957.97万元[6] 关联交易完成情况 - 截至2025年12月5日，采购商品实际占同类业务0.56%，与预计差异 - 75.6%[9] - 截至2025年12月5日，提供劳务、服务实际占同类业务77.71%，与预计差异 - 12.03%[9] - 截至2025年12月5日，销售商品实际占同类业务0.41%，与预计差异 - 42.80%[9] - 截至2025年12月5日，接受劳务、服务实际占同类业务41.96%，与预计差异 - 37.02%[9] 公司及子公司业绩 - 截至2025年9月30日，天佑德集团总资产403029.31万元，净资产273330.45万元，1 - 9月营收93792.84万元，净利润亏损2032.55万元[11] - 截至2025年9月30日，华奥物业资产总额257.27万元，净资产162.29万元，1 - 9月营收401.13万元，净利润21.76万元[14] - 截至2025年9月30日，中酒连锁资产总额1139.64万元，净资产607.09万元，1 - 9月营收1151.99万元，净利润亏损120.88万元[18] 关联关系与交易原则 - 华奥物业董事长、总经理过去十二月为天佑德集团总经理，符合关联关系[15] - 中酒连锁按准则认定为关联方[19] - 公司与关联方交易以市场化为原则[21] 交易影响与决议 - 2026年预计关联交易占公司收入和采购比重低，不影响独立性[22] - 2025年度关联交易差异属正常经营，无重大不利影响[23] - 2026年关联交易按市场原则进行，不损害股东利益[24] - 董事会审计委员会同意2026年度关联交易预计事项[25]

资金使用 - 公司拟12个月内用不超2亿自有资金买短期中低风险理财产品，额度可滚动使用[1][2][6] - 公告日前12个月累计用8000万闲置自有资金买理财产品，已全部到期[3] 决策相关 - 会议审议通过使用自有资金购买理财产品的议案[1] - 审计委员会认为此举利于提高资金效率获回报，审批程序合规[6] 风险管控 - 财务分析跟踪，内审部审计监督，多主体有权监督检查[5]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 视同为公司关联人的情形包括未来十二个月内将符合关联人规定等[7] 关联交易类型与定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] - 关联交易定价原则包括实行政府定价可直接适用等[11] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人低于30万元（公司提供担保除外）、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）[13] - 董事会有权批准与关联自然人30万元以上、低于300万元（公司提供担保除外）、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）[13] - 与关联自然人发生300万元以上关联交易需股东会批准[14] - 与关联法人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会批准（获赠现金资产和提供担保除外）[14] 关联交易披露与评估 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应及时披露[15] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易应及时披露[15] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[16] - 向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%需提供盈利预测报告等[16] 关联交易担保与审议程序 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 总经理收到关联交易书面报告后应在两个工作日内召开总经理办公会[19] - 董事会收到特定关联交易书面报告，经独立董事同意后两个工作日内向董事长提议召开董事会会议[20] 关联交易计算与预计 - 公司关联交易适用连续十二个月内累计计算原则[22] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[25] - 日常关联交易预计发生额取两类金额孰高值[26] - 日常关联交易预计范围可设为2500万元到2800万元或上限不超5000万元[26] - 预计实际发生额超原先预计额按不同情况处理[26] - 日常关联交易主要交易条件变化需重新预计并履行程序[27] 关联交易表决与协议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[27] - 股东会表决关联交易，关联股东回避，非关联股东表决[29] - 关联董事和股东回避表决有相应程序[29] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[30] 关联交易豁免与禁止 - 公司参与公开招标等致关联交易可申请豁免部分审议程序[30] - 公司部分关联交易可免履行相关义务，如单方面获利益且无对价等[31] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，不得占用公司资金[33] 关联交易监督与责任 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资产可冻结控股股东股份[35] - 财务部与职能部门出具关联交易书面报告，经多环节审核[36] - 审计委员会监督关联交易并发表意见[37] - 独立董事对关联交易履行监督职责[35] - 董事及高管关注关联人占用资金问题，采取措施避免损失[37] - 失职或违规人员将受处分，造成重大损失需担责[38] 子公司关联交易与文件保存 - 控股子公司关联交易视同公司行为，履行审批程序[40] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于十年[40]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为12月29日14:00[2] - 网络投票时间为12月29日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年12月23日[3] - 会议地点为青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室[6] 登记信息 - 登记时间为2025年12月26日，9:00 - 12:00 、14:30 - 17:30[8] - 登记地点为青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部[8] 投票信息 - 投票代码为"362646"，投票简称为"天佑投票"[15] - 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权[15] - 深交所交易系统投票时间为12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月29日9:15至15:00[17] 议案信息 - 议案3.00含6个子议案需逐项表决，议案2.00、3.01、3.02为特别决议事项[5][7] - 委托代理出席2025年第二次临时股东会[19] - 对三项议案及子议案表决同意[19]