股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] - 董事和高管所持股份上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持公司股份[6][18] 股票买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品种[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品种[5] 信息申报要求 - 新任董事等在任职通过后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] - 现任董事等信息变化后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] - 现任董事等离任后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] 减持与变动披露 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并披露[14] - 公司应在定期报告中披露董事和高管买卖公司股票情况[14] 其他规定 - 董事和高管融资融券交易需遵守规定并申报[15] - 董事和高管多个证券账户应合并为一个[15] - 董事和高管股份变动比例达规定需履行报告和披露义务[15] - 董事和高管股份可锁定，满足条件可解除限售[17] - 违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露[20] - 相关人员需保证申报数据及时准确完整并担责[21] - 违规买卖公司股票可按多种方式追究责任[21]

董事会秘书管理 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员对董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 股东会会议组织 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东[14] - 会议通知需载明六项内容[14] - 会前要取得股东名册、建签到簿、置备审议资料[14] 股东会会议记录 - 会议记录应载明七项内容[16] - 相关人员需在会议记录上签名[16] - 认真管理保存股东会会议文件并建档[16]

融资审批 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[8] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[8] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后报股东会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须报股东会批准[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须报股东会批准[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须报股东会批准[14] - 最近十二个月内担保金额累积超公司最近一期经审计总资产30%须报股东会批准，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须报股东会批准，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[14] 担保规定 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[17] - 公司向合营或联营企业提供担保满足条件时，可预计具体对象及对应新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业之间调剂，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%[19] 其他规定 - 公司融资及对外担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，全体董事及高管应严控风险[3] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，除特定情况外应经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过；其他对外担保事项须由董事会审议通过，需全体董事过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意[15] - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准[15] - 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登记备案[21] - 被担保债务到期后需展期并由公司继续提供担保的，作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务[21] - 公司财务部预计到期不能归还贷款，应及时了解原因并与相关部门制定应急方案；融资期限届满需展期，应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[23] - 公司应指派专人关注被担保人财务状况及偿债能力，建立财务档案并定期向董事会报告[23] - 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人履行偿债义务，若被担保人未履行，公司承担担保责任后应及时追偿[24] - 公司全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[27] - 越权审批或签署融资、对外担保合同造成实际损失，公司追究责任人法律责任[27] - 违反制度但未造成实际损失，公司仍可处罚相关责任人[27] - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

公司董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，职工代表董事一名[4] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[6] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[6] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[6] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审议[6] 对外投资审议标准 - 对外投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但低于50%或不超5000万元的证券投资需审议[10] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达10% [13] - 对外投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达10%且绝对金额超500万元 [13] - 对外投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上未达10%且绝对金额超500万元 [13] - 对外投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上未达10%且绝对金额超50万元 [13] 董事会及董事长权限 - 收购、出售资产董事会单笔决定权不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%，同一会计年度累计不超30%[10] - 融资董事会单笔决定权不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%，同一会计年度累计不超30%[10] - 资产抵押和质押董事会单笔决定权不超公司最近一期经审计净资产绝对值30%，同一会计年度累计不超45%[10] - 董事会有权决定公司一个会计年度内不超1000万元的对外捐赠事项[11] - 收购、出售资产授予董事长单笔金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，累计不超10% [14] - 融资授予董事长单笔金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，累计不超10% [14] - 对外捐赠授予董事长一个会计年度内累计不超200万元的决定权 [14] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次，提前十日书面通知 [32] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会可提议召开临时会议 [32] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集主持会议 [32] - 临时董事会会议提前二日书面通知全体董事，特殊或紧急情况可随时电话或口头通知[33] - 董事长需在收到符合要求的提议召集临时会议书面提议之日起十日内且在临时董事会召开二日前委托董事会秘书发出通知[34] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前二日将书面会议通知提交全体董事等[30] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[36] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事发言时间不超过三十分钟[43] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还须经出席会议的三分之二以上董事以及三分之二以上独立董事同意[46] - 表决票保存期限为十年[33] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[49] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不应再审议相同提案[39] - 会议记录整理后应在一日内送达董事，董事一日内签字并返回[56] - 董事会会议档案保存期限为十年[59] 其他 - 董事会决议应及时报送深圳证券交易所备案，涉及相关事项应及时披露[61] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[61] - 出现三种情形董事会应修订议事规则[63] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[65] - 本规则自公司股东会审议批准之日起生效[67]

战略与决策委员会 - 成员由六名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 例会每年至少召开两次[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 关联委员回避情况 - 会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联委员过半数通过[18] - 出席无关联委员不足总数过半数时，事项提交董事会审议[18] 投资评审小组 - 由公司总经理任组长，另设副组长一至二名[7] 会议记录 - 保存期限不少于十年[18]

公司资本与股权结构 - 公司修订前注册资本482,002,974元，修订后479,107,974元，减少2,895,000元[1] - 公司总净出资39000万股，青海华实等多家股东按不同比例出资[4] - 公司股份总数482,002,974股，已发行股份数479,107,974股[4] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事、监事、高管任职等期间转让股份有比例和时间限制[7] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[7] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[9] - 特定股东在特定情形下有权请求相关机构或直接诉讼[10][11][12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[12] 控股股东相关规范 - 控股股东不得利用关联关系等影响公司多方面独立[13][14] - 控股股东及关联方不得占用公司资金，公司设“占用即冻结”机制[16][17] - 控股股东质押股票应维持稳定并书面报告[17] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等多项职权，有普通和特别决议通过规则[17][31] - 特定交易和担保事项需股东大会审议通过，有不同表决要求[18][19][20][32] - 股东大会召开时间、通知、提案等有规定[20][24][25] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设多个专门委员会[43][44][45] - 董事会负责多项职权，会议召开和决议有规定[43][44][48][49] - 独立董事任职有条件，行使职权需过半数同意[49][52][53] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，每六个月至少召开一次会议[64][66] - 监事会决议需经半数以上监事通过，会议记录保存10年[66] 高级管理人员相关 - 公司设总经理等高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘[55] - 高级管理人员辞职、履职有规定，违法违规需担责[56][57] 利润分配与审计相关 - 公司分配利润有提取公积金等规定，方案需经多环节审议[67][69] - 公司实行内部审计制度，审计部门职责经董事会批准[71] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定[71] 公司合并、减资、解散相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[72] - 公司减资需通知债权人，减资后有相关要求[72][73] - 特定股东可请求法院解散公司，公司解散有清算程序[74][75][76]

独立董事设置 - 公司设独立董事五名[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] 任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 过往任职有不良履职记录、受处罚人员不宜被提名[12] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 应向年度股东会提交年度述职报告[21] 辞职与补选 - 独立董事辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15][19] 费用与津贴 - 独立董事行使职权所需费用由公司承担[27] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[27] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

信息报告责任人 - 持有公司 5%以上股份及相关股东为内部信息报告第一责任人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入 5%以上且超 500 万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润 5%以上且超 50 万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且超 500 万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润 5%以上且超 50 万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额 30 万元以上的关联交易需报告[10] - 公司与关联法人发生交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需报告[10] - 公司与关联人达成总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产 5％的关联交易需报告[10] 其他报告标准 - 产品价格、原材料采购连续两个月保持 5%以上变动幅度需报告[10] - 单笔或连续十二个月内涉案金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上为重大诉讼、仲裁事项[11] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需报告[11][12] - 持有、控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关股份变动等情况需通知公司[12] 信息报告流程 - 负有重大信息报告义务人员知悉信息时立即面谈或电话报告，1 个工作日内交书面文件[16] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[16] 信息收集与责任追究 - 公司相关管理人员应敦促各部门等进行重大信息收集、整理和上报[18] - 重大信息应上报未及时上报可追究责任，造成严重影响或损失可给予处分[18] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 本制度自公司董事会审议通过且公司股票在深交所挂牌交易之日起生效[20]

公司基本情况 - 公司于2011年12月22日在深交所上市，首次发行6000万股[2] - 公司注册资本为479,107,974元[3] - 公司已发行股份数为479,107,974股，均为普通股[10] 股东相关 - 青海华实科技投资管理有限公司认购29250万股，占比75%[9] - 浙江联泰投资有限公司认购4550万股，占比11.67%[9] - 福建劲达创业投资有限公司认购1950万股，占比5%[9] - 北京天同金源投资管理有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[9] - 深圳嘉木投资有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[9] - 上海津博投资发展有限公司认购487.5万股，占比1.25%[9] 股份转让与限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内召开[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形需两个月内召开临时股东会[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，一名为职工代表董事[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的35%[117] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[113] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[123] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[125][126]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 范围包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高[9] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备《内幕信息知情人档案》[11] - 档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[14] - 档案完整送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[16] 信息流转 - 公司内部流转需原持有部门负责人批准并在证券投资部备案[17] - 对外提供须经分管副总和董事会秘书批准并在证券投资部备案[18] 自查与披露 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况，二个交易日内报送深交所并对外披露[21] 责任追究 - 持有公司5%以上股份的股东违规泄露信息，公司保留追究责任权利[24] - 知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[24] 制度生效与其他 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[28] - 上市公司可按需增加管理内容并确定档案格式[33] - 内幕信息事项一事一记，不同事项知情人档案分别记录[33]