制度修订 - 制度于2025年12月修订[1] 适用范围 - 适用范围包括公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指对公司股票交易价格可能或已产生较大影响的信息[2] 管理与保密 - 董事会是信息对外报送最高管理机构[2] - 董事和高级管理人员等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 报送规定 - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向政府等报送资料时间不得早于业绩预告或快报披露时间[5] - 特殊情况向对方提供未公开信息需对方签保密协议[5] - 对外报送信息需经部门负责人、分管领导、董事会秘书审批[5] 违规责任 - 违规使用未公开信息致公司损失应承担赔偿责任[9]

公司管理层设置 - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务总监[4] - 公司设总经理一名，对董事会负责[7] - 公司设副总经理若干名，协助总经理工作[11] - 公司设财务总监一名，主管公司财务工作[14] 总经理办公会议 - 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和临时会议[16] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[17] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[17] - 经理级会议原则上每月召开1次[21] - 召开经理级会议，办公室需提前两天通知相关人员[22] - 工作例会原则上每月至少召开一次[29] - 总经理召开临时会议，需提前一天通知与会人员[31] 总经理职权 - 单项金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资等事项，同一会计年度累计金额不超3%，由总经理决定[8] - 公司与关联自然人金额低于30万元、与关联法人金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以较大值为限）的关联交易，由总经理审批[8] - 总经理有权批准单笔不超最近一期经审计净资产绝对值1%的固定资产购置，同一会计年度累计不超3%[30] - 总经理有权批准处置正常使用、已到使用年限应报废的单项不超最近一期经审计净资产绝对值0.1%的资产[30] - 总经理有权批准处置非正常使用、未到使用年限而报废的不超最近一期经审计净资产绝对值0.05%的资产，同一会计年度累计不超0.25%[31] - 总经理有权批准处置闲置的不超最近一期经审计净资产绝对值0.1%的资产，同一会计年度累计不超0.25%[31] - 单笔融资金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项，同一会计年度累计不超3%，由总经理审批[32] - 总经理有权代表公司签订单笔金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的购买、销售或提供劳务合同[31] - 总经理根据董事长授权可授权其他经理人员签订公司对外正常业务性经济合同[34] - 总经理提出公司正常行政支出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理签批[34] - 总经理履行职权决策可通过办公会议决议、决定或指令方式做出[17] 总经理职责 - 总经理应定期向董事会和审计委员会书面报告工作并接受监督检查[36] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营相关情况，报告方式可书面或口头[36] - 遇重大事故等，总经理及其他经理人员应在接到报告2小时内报告董事长[36] 绩效考核 - 董事会负责组织总经理等经理人员绩效评价并制定目标和方案，总经理负责其他人员绩效考核[38] 高级管理人员规定 - 高级管理人员辞职自报告送达董事会生效，离职2年内忠实义务仍有效[43] - 高级管理人员对公司秘密保密义务在辞职或任期结束后有效，直至秘密公开[43] 细则相关 - 本细则修改由总经理组织拟订，经董事会批准后生效[40] - 本细则经公司董事会批准后生效，解释权属于董事会[63][64]

第一章 总 则 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 股东会议事规则 （2025年12月修订） 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，应当在《公 司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 第一条 为规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"） 的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公 司章程》《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及其他法律、行政法规的规定和《公司章程》，制定本规则。 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 ...

投资审批权限 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上或资产净额占净资产50%以上且超5000万元等情况需股东会审议[4] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或资产净额占净资产10%以上且超1000万元等情况由董事会审批[5] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产5% - 10%或资产净额占净资产5% - 10%且超500万元等情况由董事长或总经理审批[6] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露，占50%以上且超5000万元需股东会审议[8] 交易规定 - 公司从事衍生品交易管理层需出具可行性报告，与关联人交易需股东会审议[8] - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[9] - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计净利润10%且超1000万元需披露[9] - 委托理财应选合格机构并签合同，出现募集失败等情况需披露[9][10] 投资流程 - 各专业部门及总经理办公会负责投资项目规划、论证等，证券投资部等负责具体投资项目管理[12] - 公司实施对外投资前需多部门调研并提出可行性分析资料，按规定由总经理、董事长、董事会直至股东会审议批准[14] - 审议投资项目应考察法律政策、产业政策、发展前景、实施条件、财务和法律意见等因素[14] - 须报董事会审批的投资项目，先由战略委员会审议再提交董事会[15] - 批准的投资项目由董事长或其代理人签署文件，业务部门和分支机构执行[17] - 财务总监制定资金配套计划，审计部定期对投资项目财务收支进行内部审计[17] - 项目实施完毕后需报送结算文件，经审核后报总经理办公会议审议批准[17] 监督与追责 - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题需查明原因并追责[18] - 内部审计部门应在重要对外投资事项发生后及时审计[19] - 决策失误、执行失误、出具虚假报告等导致公司损失的相关人员需承担责任[21] 适用范围 - 制度适用于公司所属各部门、控股子公司及其关联企业的投资行为[2]

董事职责与要求 - 连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[6] - 审议重大交易等多类事项需关注相应要点并审慎决策[7][8][9][10][11] - 发现重大变化、问题等情形应向董事会或深交所报告[12] - 辞职应书面报告，低于法定人数时辞职报告后续生效[12] - 离职后对商业秘密保密，不得用核心技术从事相同相近业务[13] 董事长与高管职责 - 董事长应推动制度完善，依法召集主持会议，审慎决策[15][16] - 高级管理人员应符合公司和股东利益，报告重大变化[18] 董事会秘书职责 - 督促公司建立信息披露等制度[19] 规范生效与解释 - 本规范经董事会审议通过生效，由董事会负责制定解释[21]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] 委员产生与选举 - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[15] 决议与报告 - 决议须全体委员过半数通过，至少每季度向董事会报告内审情况[17][8] 其他规定 - 督导内审部门每半年检查重大事项和大额资金情况，会议记录保存不少于十年[9][23]

董事会秘书管理 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员对董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 股东会会议组织 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东[14] - 会议通知需载明六项内容[14] - 会前要取得股东名册、建签到簿、置备审议资料[14] 股东会会议记录 - 会议记录应载明七项内容[16] - 相关人员需在会议记录上签名[16] - 认真管理保存股东会会议文件并建档[16]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] - 董事和高管所持股份上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持公司股份[6][18] 股票买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票及衍生品种[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品种[5] 信息申报要求 - 新任董事等在任职通过后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] - 现任董事等信息变化后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] - 现任董事等离任后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[12] 减持与变动披露 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并披露[14] - 公司应在定期报告中披露董事和高管买卖公司股票情况[14] 其他规定 - 董事和高管融资融券交易需遵守规定并申报[15] - 董事和高管多个证券账户应合并为一个[15] - 董事和高管股份变动比例达规定需履行报告和披露义务[15] - 董事和高管股份可锁定，满足条件可解除限售[17] - 违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露[20] - 相关人员需保证申报数据及时准确完整并担责[21] - 违规买卖公司股票可按多种方式追究责任[21]

融资审批 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[8] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[8] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后报股东会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须报股东会批准[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须报股东会批准[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须报股东会批准[14] - 最近十二个月内担保金额累积超公司最近一期经审计总资产30%须报股东会批准，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须报股东会批准，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[14] 担保规定 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[17] - 公司向合营或联营企业提供担保满足条件时，可预计具体对象及对应新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业之间调剂，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%[19] 其他规定 - 公司融资及对外担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，全体董事及高管应严控风险[3] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，除特定情况外应经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过；其他对外担保事项须由董事会审议通过，需全体董事过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意[15] - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准[15] - 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登记备案[21] - 被担保债务到期后需展期并由公司继续提供担保的，作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务[21] - 公司财务部预计到期不能归还贷款，应及时了解原因并与相关部门制定应急方案；融资期限届满需展期，应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[23] - 公司应指派专人关注被担保人财务状况及偿债能力，建立财务档案并定期向董事会报告[23] - 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人履行偿债义务，若被担保人未履行，公司承担担保责任后应及时追偿[24] - 公司全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[27] - 越权审批或签署融资、对外担保合同造成实际损失，公司追究责任人法律责任[27] - 违反制度但未造成实际损失，公司仍可处罚相关责任人[27] - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会议事规则 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和 董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 第二章 董事会的一般规定 第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，职工代表董事一名；董事会设董事 长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 1 （八）审议达到下列标准之一的除日常经营活动之外发生的重大交易（提供担保、提供财务资助 除外）事项： 1.交易涉及的 ...