青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会战略与决策委员会工作细则 （2025年12月修订） 第一章 总则 投资评审小组由公司总经理任组长，另设副组长一至二名。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，规范投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》，并 参照《上市公司治理准则》等有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设 立董事会战略与决策委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条 战略与决策委员会成员由六名董事组成，其中包括一名独立董事。 第四条 战略与决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略与决策委员会设召集人一名，由董事长担任；召集人 ...

《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护青海互助天佑德青稞酒股份 | 第一条 为维护青海互助天佑德青稞酒股份有 | | 有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 | 限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债 | | 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 | | 据《公司法》《证券法》和其他有关规定， | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 | | 制定本章程。 | 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | | 规定成立的股份有限公司，由青海互助青稞 | 定成立的股份有限公司，由青海互助青稞酒有 | | 酒有限公司依法整体变更设立，原青海互助 | 限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒 | | 青稞酒有限公司的债权、债务由公司依法承 | 有限公司的债权、债务由公司依法承继。公司 | | 继。公司在青海省市场监督管理局注 ...

独立董事设置 - 公司设独立董事五名[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] 任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 过往任职有不良履职记录、受处罚人员不宜被提名[12] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[18] - 关联交易等事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 应向年度股东会提交年度述职报告[21] 辞职与补选 - 独立董事辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15][19] 费用与津贴 - 独立董事行使职权所需费用由公司承担[27] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[27] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公 司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信 息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。 本制度的适用范围包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管 理工作负责人，证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案的日常 ...

信息报告责任人 - 持有公司 5%以上股份及相关股东为内部信息报告第一责任人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 5%以上需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一年经审计主营业务收入 5%以上且超 500 万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润 5%以上且超 50 万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且超 500 万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润 5%以上且超 50 万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额 30 万元以上的关联交易需报告[10] - 公司与关联法人发生交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需报告[10] - 公司与关联人达成总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产 5％的关联交易需报告[10] 其他报告标准 - 产品价格、原材料采购连续两个月保持 5%以上变动幅度需报告[10] - 单笔或连续十二个月内涉案金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上为重大诉讼、仲裁事项[11] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需报告[11][12] - 持有、控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关股份变动等情况需通知公司[12] 信息报告流程 - 负有重大信息报告义务人员知悉信息时立即面谈或电话报告，1 个工作日内交书面文件[16] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[16] 信息收集与责任追究 - 公司相关管理人员应敦促各部门等进行重大信息收集、整理和上报[18] - 重大信息应上报未及时上报可追究责任，造成严重影响或损失可给予处分[18] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 本制度自公司董事会审议通过且公司股票在深交所挂牌交易之日起生效[20]

公司基本情况 - 公司于2011年12月22日在深交所上市，首次发行6000万股[2] - 公司注册资本为479,107,974元[3] - 公司已发行股份数为479,107,974股，均为普通股[10] 股东相关 - 青海华实科技投资管理有限公司认购29250万股，占比75%[9] - 浙江联泰投资有限公司认购4550万股，占比11.67%[9] - 福建劲达创业投资有限公司认购1950万股，占比5%[9] - 北京天同金源投资管理有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[9] - 深圳嘉木投资有限公司认购1381.25万股，占比3.54%[9] - 上海津博投资发展有限公司认购487.5万股，占比1.25%[9] 股份转让与限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内召开[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形需两个月内召开临时股东会[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，一名为职工代表董事[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的35%[117] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[113] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[123] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[125][126]

第一章 总则 第一条 目的 为加强青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）的治理和内部 控制，防治企业运营中舞弊行为，降低公司经营风险，规范公司员工行为，维护公 司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据 上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构及《企业内部控制基本规范》《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国审计法》及其他有关法 律法规的规定、要求，结合公司实际情况，制定本制度。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 反舞弊与举报制度 （2025年12月修订） 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、 行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁从业、勤勉敬业的良好风气，防 止损害公司及股东利益的行为发生。 第二条 适用范围 本制度适用于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司及下属各中心、各分子公司 等。 第三条 定义 舞弊：是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法、违规手段，谋取个人不 正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能 为个人带来不正当利益的行为。 第二章 部门职责 第四条 董事会 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 重大风险预警制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为加强青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"） 对重大风险的管理，建立预警机制，最大限度降低损失，维护公司正常的经营秩 序，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及规范性文 件和《公司章程》，特制订本制度。 第二条 重大风险是指公司的正常经营受到影响甚至无法继续经营，公司财 产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性或全国性影响，有可能导致或转 化为严重影响证券市场稳定的事件。 第二章 机构设置与职责 第三条 公司成立应急处置工作小组，由总经理任组长，董事会秘书任副组 长，公司各部门负责人及各子公司负责人任组员，负责处理公司重大风险和突发 事件的管理及处置工作。 第四条 应急处置工作小组主要职责： （一）特别重大事件：公司全面爆发风险，涉及范围广泛，无法继续经营， 导致公司财产、人员及投资者利益遭受重大损失，造成区域性甚至全国性的重大 影响； （一）决定启动和终止重大风险处理系统； （二）拟定处理方案； （ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 12 日召开第五 届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司"1.73 万吨优质青稞原酒陈化老熟技 改项目"、"青稞酒信息化建设项目"达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项 目予以结项。"营销网络建设项目"因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终止该募投 项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额 以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户。 该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-072 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会（ ...

股权与股本 - 公司回购注销289.50万股限制性股票[2] - 公司总股本由482,002,974股变更为479,107,974股[3] - 公司注册资本由482,002,974元变更为479,107,974元[3] 制度与治理 - 公司不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司在董事会设职工代表董事，董事人数不变[6] - 公司修订《公司章程》及其附件[7] - 部分制度需提交股东会审议，部分无需[7] 会议与授权 - 公司召开第五届董事会第二十五次会议（临时），审议多项议案待股东会审议[2] - 董事会提请股东会授权办理事项变更（备案）登记手续[9]