会议情况 - 2025年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），11名董事均出席[2] 议案表决 - 部分募投项目结项等议案待股东大会审议[3][4] - 变更注册资本等议案获通过[5] - 修订公司治理制度部分议案待股东会审议[6][7][8][9][10][11][12][13] - 2026年日常关联交易预计议案表决，关联董事回避[14] - 公司及子公司使用自有资金买理财产品议案获通过[15] - 召开2025年第二次临时股东会议案获通过[16]

会议情况 - 2025年12月12日召开第五届董事会第五次独立董事专门会议，5名独立董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过部分募投项目结项、资金补充及专户注销议案，将提交第五届董事会二十五次会议[2][3] - 审议通过2026年度日常关联交易预计议案，将提交第五届董事会二十五次会议[4][5] 关联交易 - 2025年度日常关联交易实际与预计有差异属正常，2026年按市场原则无损害股东利益情形[4]

资金情况 - 公司非公开发行股票募资总额4.1199990524亿元，净额4.0497100416亿元[3] - 截至2025年11月30日，三项目专户余额分别为8005.126166万元、890.742999万元、3202.817552万元[6] 项目节余 - “1.73万吨”和“信息化”项目节余资金8895.869165万元，占比31.41%[9] - 三项目节余资金占比分别为33.05%、21.61%、49.15%[8][11] 项目决策 - 拟终止“营销网络建设项目”，因行业竞争及终端动销难题[12] - 2025年12月12日董事会通过相关议案并提交股东会[15]

子公司制度适用范围 - 制度适用于全资、持股超50%的控股或有实质控制权的子公司[2] 经营指标与薪酬确定 - 每年12月确定子公司下年度经营指标及董监薪酬标准和考核办法[5] 经营指标下达与预算 - 每年10月下达子公司下一年度经营指标，子公司按月编预算报公司批准[7] 重大资产界定 - 重大资产指一次处置超净资产3%或连续十二个月超10%的资产[8][9] 重大事项报告 - 金额超子公司净资产1%的诉讼等需五日报公司[9] - 金额超1万重大行政处罚需五日报公司[9] 工作报告提交 - 子公司季度、年度结束按规定时间提交工作报告[14] 财务报告报送 - 子公司月、季、年度结束按规定时间向财务部报送报告[14]

资金占用制度 - 防范控股股东及关联方占用资金制度于2025年12月修订[1] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含多种情况[2] 关联交易与担保 - 公司与控股股东及关联方发生关联交易须遵照规则和制度[5] - 严格控制对控股股东及关联方担保，必要时经股东会审议[5] 责任与措施 - 董事长是防范资金占用及清欠工作第一责任人[7] - 违规占用应制定清欠方案、扣减红利、追究责任[8][9] 监督与处分 - 财务部和内审部定期检查上报非经营性资金往来情况[7] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11]

提名委员会构成 - 成员中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 提名委员会会议 - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议召开[16] - 应提前二天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 关联议题会议 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席即可举行[19] - 决议须经无关联委员过半数通过[19] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[17]

募集资金支取与监管 - 公司及商业银行在一次或十二个月内累计支取专户金额超5000万元或募集资金净额20%时通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未履行义务或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司在募集资金到位一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 公司在全部协议签订后及时公告协议主要内容[7] 募集资金投资计划调整 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司调整募集资金投资计划[11] - 超完成期限且投入金额未达计划50%，公司重新论证募投项目[12] 资金使用与管理 - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，12个月累计不超超募资金总额30%[14][17] - 募集资金项目投资金额变化超20%视为用途变更[21] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[24] 资金使用公告与手续 - 公司用闲置资金补充流动资金、现金管理、变更用途、改变实施地点均需董事会审议通过，并在2个交易日内公告相关内容[14][17][18][23] - 公司以发行证券购资产，在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续，律所出具专项法律意见书[19] 项目验收与报告 - 募投项目完成后，指定部门会同多部门竣工验收[10] - 项目使用单位按半年度、年度向财务部提交投资效果报告[10] - 财务部按半年度、年度向董事会提交资金运用总结及效益核算报告[10] 监督与检查 - 公司会计部门设台账记录并向青海证监局上报资料[27] - 内部审计部门每季度检查资金存放和使用情况并向审计委员会报告[27] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次资金存放与使用情况[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 公司在年度审计时聘请会计师事务所对资金存放与使用情况鉴证[4] - 若鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] - 公司及子公司经理层和相关部门按制度使用和管理资金，董事会监督[31] - 制度自股东会审议通过后生效[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[15] - 会议召开前二日通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可，决议须无关联关系委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[21][22] - 工作细则于2025年12月修订[1]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[3] - 董事对信息披露真实准确完整负责[19] - 董事会秘书为公司授权发言人和投资者关系活动负责人[21] 适用范围及重大信息 - 制度适用于公司董监高、部门、附属企业等及持股5%以上股东及其一致行动人[5] - 重大信息含公司业绩、收购兼并、股票发行等相关信息[5] 披露原则及管理 - 按公开、公正、公平原则及时披露信息，保证内容真实、准确、完整[10] - 遵循公平、及时性原则，不得差别对待、延迟披露[10][11] - 严格管理内刊、网站等，防止泄露未公开重大信息[11] 制度保障及培训 - 建立接待和推广、信息披露备查登记制度保证公平性[12] - 制度培训工作由董事会秘书负责组织[8] 定期报告要求 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内完成披露[36] - 定期报告由证券投资部组织编制，各部门及附属企业提供材料[36] 特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[38] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应披露本报告期财务数据[38] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[38] 人员信息申报 - 新任董事等通过任职事项后二个交易日内申报个人及亲属身份信息[45] - 现任董事等信息变化、离任后二个交易日内申报[45] 其他规定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[40] - 控股股东、实控人转让股份特定情形应通知公司并公告[62] - 信息知情人对未公告信息保密，内幕交易造成损失需赔偿[53]

制度修订 - 制度于2025年12月修订[1] 适用范围 - 适用范围包括公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指对公司股票交易价格可能或已产生较大影响的信息[2] 管理与保密 - 董事会是信息对外报送最高管理机构[2] - 董事和高级管理人员等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 报送规定 - 年度报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向政府等报送资料时间不得早于业绩预告或快报披露时间[5] - 特殊情况向对方提供未公开信息需对方签保密协议[5] - 对外报送信息需经部门负责人、分管领导、董事会秘书审批[5] 违规责任 - 违规使用未公开信息致公司损失应承担赔偿责任[9]