青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董事会的一般规定 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人， 由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《公司法》《公司章程》，并参照《上市公司治理准则》等有关规定，依据公 司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管 理人员等事项向董事会提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根 据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 独立董事应当保证安排合理时间，并 ...

审计机构相关 - 公司2023年4月26日同意续聘大信为2023年度审计机构，聘期一年[1] - 变更签字注册会计师为石晨起、刘明哲，质量复核人员为李成亮[1] 人员信息 - 刘明哲2005年成注会，2016年起为本公司提供审计服务[3] - 李成亮2003年成注会，2015年起从事审计质量复核[4] 公告信息 - 公告日期为2023年12月28日[6]

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-071 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 一、董事会会议召开情况 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日上午 8:30， 在青海省互助县威远镇西大街 6 号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第 五届董事会第八次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于 2023 年 12 月 25 日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中,以 通讯方式出席会议 7 人，董事李银会、万国栋、鲁水龙、范文丁先生，独立董事邢铭强、范文 来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案： 1、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成 7 票； 无反对票；无弃权票。 关联董事李银会、鲁水龙先生回避表决。 《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 独立董事工作制度修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为促进公司的规范运作，维护公司整体利 | 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在 | | 益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 | 上市公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司 | | 受损害，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 | 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 | | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 | 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 | | 见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 | 有关规定，制定本制度。 | | 《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | | | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 | | 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 | 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 | | 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 | | | 立客观判断关系的董事。 | | 第三条 独立董 ...

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-078 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （二）会议的召集人： 会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第八次会议(临时)审议通过了《关于召开2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性： 本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024年1月25日下午14:00。 网络投票时间：2024年1月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时 间为2024年1月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月25日9:15至15:00的任意时间。 （五）会议的召开方式： 本次股东大会采取现场表决与网 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由青 海互助青稞酒有限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒有限公司的债权、 债务由公司依法承继。公司在青海省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代 码：91630000757421245D。 第三条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可 ﹝2011﹞1909 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 英文名称：Qinghai Huzhu TianYouDe Highland Barley Spirit Co., Ltd. 第五条 公司住所：青海省互助县威远镇西大街 6 号。 邮政编码：810500 第六条 公司的注册资本为人民币 482,002 ...

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》，并参照 《上市公司治理准则》等有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之 一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并 ...

融资审批 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[7] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[7] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[7] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] - 最近十二个月内担保金额累积超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后报股东大会批准，且股东大会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经董事会审议后报股东大会批准[14] 担保原则与额度 - 公司融资及对外担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则[2] - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[17] - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度[18] - 公司向合营或联营企业提供担保，满足条件可对未来十二个月拟提供担保的对象及新增担保额度进行预计[19] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在合营或联营企业之间调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[20] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[20] 合同管理 - 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起七日内报送财务部登记备案[22] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[22] - 公司对外担保主债务合同变更，按规定由董事会或股东大会决定是否继续承担担保责任[23] 资金管理 - 融资资金变更用途，由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[25] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并与相关部门制定应急方案[25] 责任与制度 - 公司审核融资及对外担保事项，对违规或失当产生的损失承担连带责任[30] - 具有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成实际损失，公司追究法律责任[30] - 相关人员违反规定但未造成实际损失，公司仍可依据规定处罚[30] - 本制度经董事会通过并报股东大会批准后生效，修改亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]